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| 楼主 网友 2016/5/13 11:43:43 |
| 美年健康(002044)公布了借壳以来的首次年报。公司2015年实现营业收入21.01亿元，较2014年同期增长46.89%；实现归属于上市公司的净利润2.6亿元，较2014年同期增长85.76%。 并购增长是美年健康借壳上市以来主攻的发展模式。5月12日，深交所发出的年报问询函，追问季度营收、毛利率、计提坏账、应收款和员工人数等8方面问题，其中美年健康涉及并购重组的交易成为问询重点。 追问复牌安排 深交所指出，报告期内，美年健康投资10.29亿元，收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）27.78%的股权；2016年3月1日，美年健康披露《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 1.94 亿元。 美年健康表示，如重组完成，美年大健康、慈铭体检强强联合，其合并后共同控制的体检中心将超过150家，辐射城市将超过40个，年度体检量达732万人次，对于各自的发展以及体检行业的整体发展都将打造中国体检市场的龙头企业，形成的兼具线下网络与线上数据的大型平台，在超越体检业务本身的同时打造健康管理全新生态。 面对美年健康的扩张，国内另一体检企业爱康国宾随即反击，先是于今年2月底向美年健康发起诉讼，后又于3月9日、23日、24日连接实名举报美年健康违规收购未申报、涉嫌违反反垄断法等。与此同时，去年起，美年健康买方团宣布参与爱康国宾美股私有化竞购，并称将以(相比爱康国宾管理层私有化方案)更高的收购价格，进一步优化收购要约。 深交所问询函指出，2016 年 3 月 4 日，交易所就并购慈铭体检事项发出重组问询函。4 月 2 日，美年健康对问询函中部分问题进行了回复并披露。但截至目前，公司对问询函中爱康国宾私有化事项的进展、与重组方案的关系以及对重组方案可能造成的具体影响尚未进行回复，而公司股票持续停牌时间较长。深交所要求美年健康说明问询函的回复工作进展情况及预计复牌安排。 翻查4月2日美年健康的回复公告，当时公司表示，鉴于目前上市公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目，项目仍存在不确定性，因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易，上市公司及独立财务顾问拟在爱康国宾私有化事宜基本明确后，尽快向深圳证券交易所提交回复文件。 除并购慈铭体检外，深交所关注到，报告期内，公司通过多次交易分步实现了对深圳市鸿康杰科技有限公司、辽阳美年大健康管理有限公司和洛阳美年大健康信息咨询有限公司的非同一控制下企业合并，分别确认商誉 2.54 亿元、2246.07 万元和 2320.84 万元。深交所要求公司说明，上述企业合并的购买日及确定依据，商誉的确定方法及是否符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，并请会计师明确发表意见。 员工人数不匹配 受制于民营体检行业目前的“价格战”现状，目前美年健康的内生增长、也就是单店盈利仍有待加强。 2015年，美年健康分季度的营业收入分别为 1.89 亿元、5.17亿元、5.81 亿元和 8.14 亿元，其中第四季度营业收入占全年比例为38.89%；分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-9952.85万元、7433.30 万元，10372.09 万元和 18174.80 万元，其中第四季度归属于上市公司股东的净利润占全年比例为 69.83%。深交所要求公司，结合体检行业消费特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。 另外，去年美年健康整体毛利率 47.56%，较上年同期下降 0.38%。其中华北区毛利率 45.66%，较上年同期增加 4.41%；华南区毛利率40.94%，较上年同期下降 5.84%。深交所要求公司，结合各区网点布局、体检人次、产品类别及价格等说明华北区毛利率上升、华南区毛利率下降的原因。 深交所还发现，年度报告中，公司披露在职员工的数量合计 14005 人，专业构成类别人数合计 13925 人，教育程度类别人数合计 13925 人。深交所要求公司自查并说明专业构成类别人数、教育程度类别人数与在职员工的数量不一致的原因。 值得注意的是，进入今年一季度，美年健康业绩出现下滑。2016年一季报显示，报告期内，公司实现营业收入3.09亿元，同比增长63.25%，归属于上市公司股东的净利润亏损1.29亿元，同比亏损扩大。美年健康表示，健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习惯等影响，具有明显的季节性消费特征，一季度为公司业务传统淡季。经营规模扩大，固定成本也相应增加，故亏损额较上年略有增加，但与预计收入同比去年同期增长超过40%以上，亏损幅度明显减少。 |
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