国泰君安联姻上海证券成功 冲刺IPO

　　在2007年，国泰君安就已启动IPO计划，但一年后证监会旋即颁布关于证券公司的”一参一控“法规，国泰君安掣肘于此，无奈告别IPO。

　　所谓“一参一控”，按证监会要求，是指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市。

　　在2005年，汇金公司推行注资、再贷款扶助券商计划，国泰君安获得10亿元现金注资。自此汇金以持股21.28%的比例成为国泰君安第二大股东，第一大股东为持股23.81%的上海国际集团。

　　在2011年之前，与宏源、银河、中金等券商一样，国泰君安原本是汇金系参股券商。但当时汇金控股的券商早已不止两家，因此国泰君安不符合“一参一控”的规定。

　　事情的转机发生在三年前。

　　2011年，汇金公司与上海国际集团将双方拥有的国泰君安和申银万国证券的股份进行了置换和转让。自此，上海国际集团替代汇金，成为国泰君安的实际控制人，共计持有46.74%股权，其中直接持有11.82%，旗下的上海国资公司、上海金融发展投资基金分别持有32.99%和2.46%。但彼时，上海国际集团仍全资控股另一家中小券商—上海证券，上海国际集团及旗下上海国际信托为上海证券股东，上海证券为上海国际集团全资子公司。

　　至此，国泰君安仍不符”一参一控“之规。

　　国泰君安在招股书中对此给出了解决方案，即收购上海证券51%的股权。

　　招股书称，为解决与公司实际控制人国际集团控股子公司上海证券的同业竞争问题，经公司2013年度股东大会审议通过，公司拟从国际集团受让上海证券51%股权。股东大会授权董事会在不超过2014年2月28日为审计基准日的上海证券经审计净资产1.65倍的定价基准范围内决定交易价格和签署股权转让协议。

　　以上海证券2013年底的净资产43.67亿元计，此次股权转让的价格不会超过37亿元。

　　对于收购价格，争议颇多。在此前国泰君安召开的董事会上，小股东们提出的收购方案是价格控制在40亿元以内。

　　而如今35.71亿元的价格低于上海证券净资产的1.65倍定价基准，也有利于平息国泰君安的股东分歧。

　　“上海证券卖多少钱不重要，这价格显然低于中小型券商的PB。从账面上看，国泰君安赚了，上海证券赔了，但控股方想让国泰君安上市的动力远远强过赚这笔交易差价的意愿。“前述分析师说。

　　国泰君安此时上市，恰逢上海金融国资改革。沪上金融业正在进行的一系列股权重组，上海国际集团均是股权转让方，对于上海证券也不例外，颇为“豪爽”。

　　整合与重组优势资源将是这轮改革的关键词，而国泰君安收购上海证券也“暗合”了国资委对于金融改革的路径要求。

　　业内人士表示，上海证券以经纪业务和个别创新业务见长，其江浙沪地区的营业部根基尤为深厚。

　　根据2013年的统计口径，此次收购，国泰君安在营收上将一举超越中信证券(600030,股吧)，登上榜首；此举也将稳固国泰君安在传统经纪业务的优势地位，而在创新业务如资管业务和两融业务方面，同样也获益良多。

　　根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营业绩排名情况，在115家券商总资产排名中，国泰君安以1178亿元排名依旧位列第三，同比增长31%，上海证券以139亿元排第37位，较2012年跌落4个位次；净资产方面，国泰君安以306亿元排第5位，同比增长7%，上海证券以43亿元排名第48位，较2012年跌落5个位次；而就净资本而言，国泰君安以233亿元居第3位，较2012年爬升两个名次，上海证券以31亿元居第48位，较2012年跌落4个位次。

　　而在净资产方面达349亿元，超越广发证券(000776,股吧)，紧随海通，进入前三甲；净利润达26亿元，依旧屈居海通与中信之下；净资本达264亿元，位列海通与中信之后，排名第三；股票主承销家数达10.25家，排名第四，紧随海通；投资咨询业务综合收入达3.2亿元，位列海通之后。

　　在营收和总资产上超越海通，对于常年被其强压一头的国泰君安来说，意义重大。之前被视为能与中信证券这位老大哥一争高下的券商惟有海通，而中信证券现在需要面对的则是沪上双雄格局。