中车时代电气财务总监张华:海外并购财务尽职调查要义

     在外管局悄然大手笔布局A股的同时，中国企业正以“百米冲刺”的势头加速实现“走出去”战略。据彭博社汇总的数据，中国企业年内迄今已宣布的海外并购交易规模达1130亿美元，不仅超过2014年全年而且接近2015年创纪录的1210亿美元水平。中国化工2月宣布以每股465美元的现金收购先正达，收购金额超430亿美元，成中国企业最大的海外并购交易。富士康35亿美元收购夏普控股权；海尔斥资54亿美元现金收购通用电气旗下电器业务；大连万达35亿美元收购美国传奇影业。收购企业类型呈现多元化特征，包括传统能源、矿业、制造业、消费品行业等。中资遍及的地区也呈现多样性。相比于发展中国家的自然资源，中国企业越发青睐发达经济体中的成熟资产。中国企业正通过海外收购品牌、购买知识产权和高科技，从而提高自身在全球价值链中的地位。

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　　然而，海外并购其实是一项非常复杂的系统工程，涉及到全面尽职调查、企业价值确定、交易执行、整合退出等一系列有机结合的工作。而这些工作，财务都是其中重要的直接参与者。财务团队在这一系列工作中应重点把握哪些要点，抓住哪些关键环节，直接关系到整个海外并购项目运作的成败。

　　尽职调查关键因素

　　财务尽职调查作为并购前期准备阶段的重要一环。在财务尽职调查中，可以取得、整理、分析财务及运营相关数据和信息，极大地降低信息不对称风险，支持公司评价交易的可行性，帮助决策者掌握目标公司的重大风险，并对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判要点、交易后整合等方面提出专业建议。企业应当特别关注海外并购前财务尽职调查过程中以下几个方面：

　　1.关键终止交易因素通常，交易双方在正式开展尽职调查之前已经进行了一定接触，有些会拿到目标公司的部分资料，或已经给出了非约束性报价。但在尽职调查开展后，非常有可能发现对交易产生重大影响的因素，如目标公司实际业务情况与原始谈判基础相差较大，收入、利润率等财务指标与预计有较大差异，正在执行合同存在较大财务风险及其他最初并不了解的重大事项等。

　　2.重大的交易估值调整大部分海外公司的基础财务信息质量比较好，出现严重会计差错的情况可能性并不普遍，但可能隐藏了很多一次性成本和费用，因此需要通过仔细的财务尽职调查确定可持续的盈利水平。海外并购在定价时经常以零现金零、负债为基础，则涉及到净债务问题，需要予以发现并在谈判过程中确定。此外，与国内并购相比，海外并购中对业绩承诺等对赌机制相对少见，同时境外卖方通常会要求诸如运营资金调价机制、净资产调价机制、锁盒（LockedBox）等其他价格调整机制，而这些对于估值日和交割日之间的价格调节机制，在国内并购中较为罕见，需要在财务尽职调查中特别有针对性的进行详细分析并测算影响额。

　　3.交易保护机制。在尽职调查过程中，可能会发现一些或有负债、承诺事项等潜在风险事件，买卖双方不易直接进行价格调整，但购买方需要在交易文件中（SPA）通过设立保护机制和约定相关条款来规避风险。例如，为避免税收方面的潜在风险，通常应在交易文件中约定一个至少三至五年甚至永续的豁免条款，在约定期间内目标公司发生任何交易时间前的税务追索成本，均由卖出方承担。

　　4.交易后的整合计划。在财务尽职调查过程中可能发现需要在交易后整合及未来退出所需要关注的事项，如业务和财务系统是否存在重大需要改进的地方，是否需要进行业务剥离或重组，核心人员的留任等。在实务中，比较有效的方式是提前计划并将整合责任落实到人，并且后续建立跟踪机制以评估实际效应。

(来源：互联网)