2016年上半年,A股市场围绕上市公司控制权爆发的争夺战,可谓此起彼伏,万科、康达尔(000048)、*ST新梅(600732)皆为引发大范围关注的个案。
迈入下半年,围绕着中国首家民营银行—民生银行(600016)的权力争夺,又硝烟渐起。在短短一个月时间内,民生银行连续发布了6份与股东动态有关的公告,该等公告全数涉及了该行历史上的三大豪门股东—刘永好的希望系、张宏伟的东方系、卢志强的泛海系。
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2016年6月30日,民生银行发布公告称,东方集团(600811)与华夏人寿签署一致行动人协议,二者将在股东大会上行使表决权时保持一致,并将共同向民生银行董事会提名新一届董事会成员。
7月21日,民生银行发布公告,7月11-15日,泛海控股(000046)通过二级市场增持8.44亿股。5天之后,民生银行又公告称,7月18-22日,南方希望通过二级市场减持6523.43万股。
8月1日,民生银行再发布公告称,7月25-29日,华夏人寿通过二级市场增持9279.44万股;而在同一时段,南方希望则继续减持了1488.05万股。
近期的股权异动,是民生银行新一届董事会与监事会“难产”下,股东博弈进入白热化阶段的体现。
延期的换届选举
按照民生银行的公司章程,其董事会与监事会通常是三年一换届,当前的第六届董事会与监事会诞生于2012年4月,按正常程序应该是在2015年4月换届,但却在换届的当口因股权结构的剧烈变化及人事地震而延期。
众所周知的是,从2014年年底至2015年年初,安邦保险集团于二级市场集中增持民生银行。到2015年一季度末,民生银行A股的前三大股东全是安邦系成员—安邦人寿、安邦财险、安邦集团,三者合计持股高达16.57%;此外,安邦资产管理(香港)有限公司在港股市场同步增持至民生银行h股总股本的5.18%(占A+H总股本的1.043%)。
根据民生银行2015年年报,整个安邦系合计持有其64.858亿股股份(占总股本的17.78%),其中A股61.269亿股(占总股本的16.79%),H股3.589亿股(占总股本的0.98%)。而在安邦系晋级第一大股东之前,原第一大股东希望系持股不过6.5%左右。
安邦系的强势增持,无疑使得民生银行的股权结构发生了巨大变化,之前股东之间均势的格局被打破了。
作为股权结构分散的首家民营银行,民生银行自诞生之日起即处于无实际控制人状态,刘永好、张宏伟、卢志强、郭广昌、史玉柱、冯仑、黄晞等等这些股东代表,都是民营企业家中的非等闲之辈。因而,他们在民生银行的话语权分配上,都是经历了长时间的磨合与博弈,方才在该行的公司治理框架下形成相对均衡的势力格局。
股东层面的均衡格局打破之后,势必要在董事会和监事会层面重新分配话语权,背后的博弈在所难免。而恰在2015年初又发生时任行长的毛晓峰被调查事件,再加上举足轻重的原董事长董文标于稍早前辞任,民生银行内部也处于人事上的大动荡期。
截至目前,民生银行第六届董事会与监事会已经“超期服役”一年半,换届选举似乎已经拖无可拖了。于是,在换届前夕,各方股东未雨绸缪,开始了各种不同的筹划。
身为三大副董事长股东单位之一的东方集团最先行动。2016年6月29日,东方集团与华夏人寿签署一致行动人协议,并将共同向民生银行董事会提名新一届董事会成员。二者分别是民生银行第九大与第十大股东,各持股2.92%及2.56%。根据民生银行的章程,持股3%以上的股东才有董事提名权,按此规定,二者将无资格提名董事。此前,东方集团实际控制人张宏伟一直担任民生银行的副董事长,其持股比例被稀释至3%以下之后,将可能失去董事会席位。与华夏人寿结成一致行动人之后,将得以确保其董事提名权。
与此同时,身为另一副董事长股东单位的泛海控股也未闲着,其于7月11-14日豪掷75.25亿元,在二级市场增持了8.44亿股,使得其持股比例一举从2.3%增加至4.61%,从而也确保了董事提名权。
与泛海系及东方系不同的是,同为副董事长股东单位的希望系,不但没有强化话语权的意向,反而还持续减持民生银行。希望系旗下的南方希望,于7月18-29日共计减持了2.14亿股,减持之后持股数仅剩8500余万股,占比0.23%。不过,希望系旗下的新希望(000876)投资在民生银行的持股比例依然有4.18%,一名董事的提名权应无忧。
面对安邦系的进入,除了希望系选择减持之外,郭广昌的复星系也选择了减持,而且是清空了民生银行A股,仅保留了H股的持股。
经过多年博弈,民生银行在股东层面形成了相对拥有较大话语权的三大派系—希望系、东方系、泛海系。他们将如何与新进入的第一大股东安邦系进行互动与博弈,乃至达成新的平衡,无疑是接下来的新看点。
历史上的三大派系
希望系、东方系、泛海系,被称为民生银行董事会上的“三驾马车”,因为其实际控制人刘永好、张宏伟、卢志强长期身居民生银行副董事长大位,而其他股东单位则未有此待遇。这三大派系的均衡局面,也是经历了长期博弈而逐渐固化的。
未来分权格局
民生银行董事会换届已渐行渐近,股东们围绕话语权的博弈已然硝烟四起。
截至目前,去除整体代表H股的香港中央结算有限公司之外,最新的民生银行前十大股东中,安邦系已经占据三席,分列第一、三、四位;泛海系由于2016年7月的大手笔增持,已经位居第二大单一股东;原先的第一大单一股东新希望已经被挤至第五大股东位置;位居第九大股东的东方系,由于跟华夏人寿结成一致行动人,其实际持股比例已经超过泛海系,成为事实上的第二大股东(表9)。
那么,民生银行即将进行的第七届董事会换届选举,席位将如何在这些股东之中分配呢?
按照前两届的惯例,民生银行新一届董事会可能维持18人的规模,其中股东董事9人、独立董事6人、执行董事3人,选举方式也将会是等额选举。换句话说,9名股东董事的选举中,只要相关股东获得提名权,所提名的人基本就能当选。按照公司法及民生银行章程约定,单独或者合并持有3%以上的股东,有权向股东大会提名董事人选。
为了分析当前股东可能如何角逐这9个股东董事席位,不妨先来看一下现任的9名股东董事的分配情况(表10)。
现任的9名股东董事,除了来自安邦保险的姚大锋之外,其余8位皆为民生银行第六届董事会换届时所当选,而且当选之时全数在前十大股东之列。
表面看,郭广昌麾下的复星系从未出现在民生银行的前十大股东名单中,但他却当选了第六届董事会董事。实际上,复星系是通过A股和H股两个渠道持有民生银行的。新财富查询到的港交所权益披露数据显示,2012年郭广昌入选董事时,复星系持有民生银行4.762亿股H股(占总股本的1.78%)、3.08亿股A股(占总股本的1.085%),二者合计占总股本的2.865%,按持股比例已经位居前十大股东之列。
另外,从第六届股东董事的持股情况来看,似乎并非3%以上的股东才能入选董事。比如,当时泛海系仅持股2.62%,但卢志强依然成功当选;当时的南方希望持股仅2.09%,但其派出的代表也依然当选。二者能当选,或许跟其各自的盟友有关。当时泛海系+船东互保协会的持股合计为6.01%,因而拿下两个席位(卢志强+王玉贵);而新希望+南方希望的持股合计为7.08%,因而也拿下两个席位(刘永好+王航)。
但福信集团当时以2.06%的持股比例,依然获得一个董事席位,另外持股未达3%的复星系也获得董事席位,说明3%的持股比例并不是入选董事的硬门槛,只是根据民生银行的章程,持股未达3%者并不能自行向股东大会提名董事候选人,但如果获得董事会的认可的话,可以由董事会来提名该人选,交由股东大会表决。
安邦系的姚大锋,则是中途替补进入民生银行董事会的。2014年12月,因原股东董事史玉柱提出辞去董事职务,而当时安邦系已经增持民生银行至12.6%,因而提名了姚大锋接替史玉柱辞任后的董事空缺,并获股东大会通过。
我们再回到表10,看看根据当前的持股情况,现任董事续任的可能性。
安邦系的姚大锋、希望系的刘永好、泛海系的卢志强,由于持股比例依然较高,续任董事应无问题。东方系因为与华夏人寿结成一致行动人,合计持股比例接近6%,张宏伟续任也应该没有悬念。中国船东互保协会目前持股2.98%,虽然略低于3%,但其盟友泛海系拥有4.61%的持股比例,二者合计7.59%,王玉贵也有可能续任。此外,复星系虽然清空了民生银行A股,但依然持有8.09亿股H股,占总股本的2.22%,考虑到郭广昌的影响力,他有可能继续被提名并当选。
剩下三位现任董事王航、王军辉、吴迪,则大概率难以续任。南方希望由于大幅减持,目前仅持股0.23%,因而其董事代表王航退出也是情理之中。中国人寿(601628)同样进行了大幅减持,目前已经不在十大股东之列,而且其董事代表王军辉也仅仅担任了一届董事,届满可能也将退出。至于福信集团,虽然是发起人股东之一,而且在民生银行董事会长期拥有1个席位,但考虑到其股份被大幅稀释,乃至于跌出十大股东之列,目前持股低于1.76%,其坚持要求一个董事会席位的理由不是那么充分,因而其董事代表吴迪也有可能退出董事会。
假如这三名董事退出,留下的三个空缺将由谁来替补呢?
考虑到安邦系目前持股已经高达17.78%,而其目前在董事会仅有1个席位,应该有望至少再增补1个席位,甚至增补2个席位也不是不可能。
剩下还有1个席位,有可能由与东方系结成一致行动人的华夏人寿获得,毕竟其单独持股也高达2.82%,谋求一个席位也算合理。
假如安邦系不谋求3个席位,而仅谋求2席,则剩下的1个席位,有可能由目前位居前十大股东之列的中国证券金融股份有限公司(持股3.94%)或者上海健特生命科技有限公司(3.15%)提名董事来填补。虽然上海特健的史玉柱之前主动辞去了董事职务,但并不代表他不能另行提名人选。
综上,股东们在民生银行新一届董事会的权力格局将可能是:安邦系获得2-3个董事席位,泛海系+船东互保协会获得2个董事席位,东方系+华夏人寿也获得2个董事席位,而希望系则仅有1个董事席位,复星系获得1个席位,史玉柱的巨人系1个或者没有席位。
不管董事会席位最终如何分配,民生银行的股东权力都将进行一次再平衡过程。
(来源:腾讯财经)