一、借壳上市
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1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图100%股权
本次借壳，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司
相关公司股票走势
上市公司：江苏友利投资控股股份有限公司
股票代码：000584
一、交易情况
1、重大资产置换
友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。
置出资产中暂定价格为89,983.31 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。
2、重大资产出售
置出资产扣除置换资产的剩余部分(出售资产)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108,611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。
3、发行股份购买资产
中清龙图100%股权(置入资产)扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8 名中清龙图股东发行股份购买。
4、置换资产转让
杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。
二、估值和作价
截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为198,594.96 万元，本次交易置出资产暂作价198,594.96 万元;本次交易置入资产的预估值为970,216.58万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000 万元现金分红后，本次交易置入资产暂作价960,000 万元。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。
独立财顾：东方花旗证券
公告时间：2015年5月7日
公告类型：草案
2.青鸟华光重大资产置换及发行股份收购康欣新材100%股权
上市公司业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务，连续亏损、经营困难。拟借壳的康欣新材具有资源及技术工艺优势、客户资源优势及质量品牌优势，在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势。借壳后，上市公司将成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业。2014年，康欣新材归属于母公司所有者的扣非净利润为1.88亿元，上市公司扭亏为盈形势大好。
交易主体
上市公司：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票代码：600076
交易对手：李洁家族等
一、重大资产置换
拟置出资产：上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。拟置出资产的预估值为1.70亿元。
拟置入资产：康欣新材100%的股权。拟置入资产的预估值为34.5亿元
二、发行股份购买资产
发行价格：5.90元/股。
三、配套融资
10亿元。
四、其他
1、构成关联交易。
2、构成重大资产重组。
3、导致上市公司控制权变化(重组后实际控制人为李洁家族)，构成借壳上市。
独立财顾：申万宏源证券
公告时间：2015年5月18日
公告类型：预案
3.九九久发行股份收购陕西必康100%股权
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况。
1、收购主体
上市公司：江苏九九久科技股份有限公司
股票代码：002411
2、收购对象
陕西必康制药集团控股有限公司：是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。
评估方法：收益法。
资产评估情况：预估值为70.20亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值51.30亿元，增值率约为271.43%。
3、对价及交易结构
交易对价：待定
交易结构：拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安、中德证券
公告时间：2015年4月21日公告类型：预案
4.自仪股份重大资产置换及发行股份收购资产
连续亏损三年的自仪股份，临港集团园区类资产注入，将改变其盈利状况。此次交易属上海国资国企改革，将上市公司原有资产及负债全部置出并注入园区开发资产。这次交易结束后，部分镇属资产管理公司成为上市公司股东，“轻混合所有制”模式。
上市公司：上海自动化仪表股份有限公司
股票代码：600848
注入资产评估方法：资产基础法。
注入资产评估情况：截至2014 年12月31 日，全部拟注入资产的评估值为283,884.55 万元。
交易结构：
1、上市公司股份无偿划转：公司控股股东电气集团拟将持有的8,000 万股自仪股份A 股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换：自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产：以7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化(原控股股东电气集团，重组后控股股东为临港资管)，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安
公告时间：2015年4月14日公告类型：草案
5.法因数控发行股份收购上海华明100%股权
上市公司主营业务为钢结构数控加工设备的研发、制造和销售，2012-2014年，平均净利润1,866.16万元，平均扣非后净资产收益率不足2%。借壳资产上海华明2014年净利润1.63亿元，大大超过上市公司原主营业务业绩。独立财顾中，几乎是第一次看到恒泰长财证券。
1、收购主体
上市公司：山东法因数控机械股份有限公司
股票代码：002270
2、收购对象
上海华明电力设备制造有限公司：是从事高压电力设备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一体的高新技术企业。
评估方法：收益法。
资产评估情况：评估基准日2014年12月31日，上海华明股东全部权益价值(净资产价值)为260,083.94万元，增值额为238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值51,497.14万元计算，增值额为208,586.80万元，增值率405.05%。
3、对价及交易结构
交易对价：26亿元
交易结构：拟以9.26元/股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)导致上市公司控制权变化(实际控制人变更为肖氏父子三人)，构成借壳上市。
独立财顾：国泰君安、恒泰长财
公告时间：2015年4月14日公告类型：报告书
二、并购基金
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6.宋城演艺拟与控股股东投资设立现场娱乐投资基金
上市公司与大股东合作设立基金，基本是“自弹自唱”。
上市公司：宋城演艺发展股份有限公司
股票代码：300144
公告日期：2015年4月19日
一、合作模式
拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投资管理有限公司共同投资设立宋城七弦投资管理有限公司。
二、合作方
杭州宋城集团控股有限公司。
三、基金主体
宋城演艺现场娱乐投资合伙企业(有限合伙)
四、基金设立情况
规模：10亿元，一期1亿元。
期限：5年
GP：七弦股权投资管理有限公司
出资情况：宋城七弦认缴基金规模的1%，即人民币100 万元，上市公司作为有限合伙人认缴人民币9900万元。
投资方向：以宋城演艺、特别是与六间房在线演艺生态相关的上下游产业链标的企业/
项目为基金的投资方向，主要投资于音乐、舞蹈、曲艺、戏剧、文学、经纪等领域的优质标的。
7.东方网力与机构合作并购基金
上市公司：东方网力科技股份有限公司
股票代码：300367
公告日期：2015年5月15日
一、合作模式
拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)。
二、合作方
1、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)。
2、北京晨晖创新投资管理有限公司。
三、基金主体
宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)
四、基金设立情况
规模：10亿元
期限：未披露
GP：北京晨晖创新投资管理有限公司。
出资情况：宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%;东方网力认缴基金份额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。
投资方向：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资;围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。
8.美晨科技与机构合作共同发起设立并购基金
传统上市公司+机构并购基金。
上市公司：山东美晨科技股份有限公司
股票代码：300237
公告日期：2015年5月7日
一、合作模式
拟与潍坊市金融控股集团有限公司潍坊新业鼎晨投资管理有限公司共同发起设立潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙)。
二、合作方
潍坊市金融控股集团有限公司。
三、基金主体
潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙)。
四、基金设立情况
规模：3.5亿元(首期7000万元)
期限：未披露
GP：潍坊新业鼎晨投资管理有限公司
投资方向：投资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，进行基于产业链整合的并购或股权投资。
9.海思科与高管合作设立结构化并购基金
海思科不像其他上市公司跟专业投资机构合作并购基金，而是自己内部玩。GP由公司跟高管共同设立并且一同出结构化基金的劣后资金。公告中称优先资金年化成本不超过6.5%，这个成本一定另所有机构羡慕。业绩分配中，GP超额业绩分配比例为30%。
上市公司：西藏海思科药业集团股份有限公司
股票代码：002653
公告日期：2015年4月11日
公司及公司高管共同出资不超过100万美元新设立一家公司(其中海思科持股48.89%，公司高管持股51.11%)，该公司作为普通合伙人发起成立海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名)，基金规模不超过1亿美元，除普通合伙人外，优先级有限合伙人出资66%，劣后级有限合伙人出资人民币33%(即不超过3,300万美元，其中公司出资16.5%，公司高管出资16.5%)。
基金名称：海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名，以下简称“创投基金”)
基金规模：不超过1亿美元，采取有限合伙方式运作，存续期暂定不超过7年，前5年为封闭期。
10.南方汇通与机构合作设立节能环保产业并购基金
并购邦评：上市公司与合作方成立管理公司后发起设立并购基金，一般情况下，这类管理公司控股方为合作机构。本案例管理公司股东中还有两个自然人，为双方派出管理团队代表。
上市公司：南方汇通股份有限公司
股票代码：000920
公告日期：2015年4月22日
一、合作模式
上市公司将以现金投资300万元与北京智德盛投资有限公司、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资1000万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司。北京智汇设立后，拟在未来由北京智汇作为普通合伙人，联合上市公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立“智汇节能环保产业并购基金。
二、合作方
北京智德盛投资有限公司。
三、基金主体
智汇节能环保产业并购基金。
四、基金设立情况
规模：10亿元
期限：2+1+2年
GP：北京智汇资本管理有限公司
出资情况：上市公司为有限合伙人认缴1亿元人民币，占首期规模的10%。智德盛投资认缴3000万元，占3%。其余募集。
三、跨境并购
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(来源：金融法律圈)
京公网安备 110105001605号