伴随经济发展进入新常态，转型升级机遇与压力并存，资本市场催生愈来愈多的并购案例。
如何通过外延式并购帮助上市公司突破发展瓶颈，提升企业价值，深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派资本”）执行事务合伙人周展宏以“华昌达收购德梅柯”为案例，向21世纪经济报道记者分享有关“技术升级”的故事。
困顿求变
受国家宏观调控和鼓励政策退出的影响，2011年我国汽车产销增速大幅回落，遭遇“寒冬”。不少汽车制造商在2011-2013年处于艰难调整期，销量疲软，甚至出现负增长。
华昌达（300278.SZ）主要为汽车、工程机械等厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务。作为汽车制造商的供应商，亦受到大环境的冲击。另一方面，周展宏亦指出，公司当年提供的技术与设备在行业中处于中下端，竞争优势不足。
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上市后的两年内华昌达业绩出现大幅下滑。根据wind数据显示，上市当年（2011年）归属母公司股东净利润为4682.18万元，2012-2013年却分别只有3124.46万元、1718.01万元。
周展宏告诉记者，由于华昌达创始人颜华毕业于武汉理工大学，专业与汽车相关，最早在“二汽”工作，后来创业，因此对汽车行业有深厚情结。“华昌达当时业绩下滑，他想谋求发展，想突破困境。我们共同讨论方向后认为做产业升级更可靠，毕竟技术是相近的。”
另一厢，九派资本投资的一家汽车行业企业亦遇到发展困境。
上海德梅柯作为工业机器人集成系统供应商，自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。与上汽集团、大众、宝马等知名整车及零部件生产商形成良好合作关系，先后参与了上海通用、上海大众等品牌汽车生产线的建设。
“我们长期聚焦工业自动化领域投资，比较看好德梅柯，我们在2011年左右投资德梅柯，”周展宏表示，“实际上引发我们注意到这家公司，是基于产业分析，国内制造商很少进入国际知名品牌厂商，德梅柯的进入充分显示其技术力量和制造能力。”
据他介绍，关注到这家公司时，德梅柯正扩大生产规模，企业在快速发展过程中对资金有强烈需求。
彼时德梅柯希望IPO上市，但恰好碰上2013年IPO关闸。“我们就开始思考这家公司的融资出路怎么解决，毕竟德梅柯当时作为轻资产公司，在银行融资存在困难。于是我们开始探索围绕并购重组的可能性。”
牵线波折
在如何对华昌达进行产业升级问题上，颜华选择采用“外延式并购”来提升企业价值，当九派资本寻找合适“对象”时，注意力放到了“上海德梅柯”上。
周展宏告诉记者，之所以要为华昌达与德梅柯“牵线”，是考虑到两者业务具有相关性。在他看来，中介机构要学会找到双方的互补性，而不能一味追求概念式收购；上市公司与标的公司要能够发生协同效应，可以做到互换资源、客户共享，继而能找到更多业务机会。
据了解，在整车厂中共有4个流程，分别是冲压、焊装、涂装、总装。而焊装是对技术、自动化等综合要求最高的环节，焊装设备的自动化程度、精细和误差程度、设备耐用度、可靠性直接影响整车生产线的生产速度和年产量、整车产品质量。
华昌达收购上海德梅柯，则能在“焊接”方面进行升级，使得公司的产业链进一步延伸至汽车生产焊接机器人。据了解华昌达的主营业务之一焊装自动化生产线，并购前公司尚未具备机器人系统集成的能力，在生产线中无法实现焊接机器人的大规模应用，仅仅实现了搬运系统的自动化。上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域，是国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商。
但起初，德梅柯并不愿意接受并购重组的提议。“德梅柯团队很抵触。对于要不要跟华昌达谈，团队内部产生了很大的分歧。”周展宏回忆起时表示。
据了解，德梅柯登陆A股途径原计划走IPO方式，如今变成“被并购”方式，这引起德梅柯的担忧，焦点在于文化能否契合、话语权是否旁落。“大家主要担心双方能否顺利合作，尤其是对收购方的管理模式有顾虑。”
因为德梅柯的内部股东普遍不同意，华昌达与德梅柯的“拉锯战”花费了大半年的时间。
对于德梅柯实际控制人陈泽而言，亦经历了复杂的心理过程。
“陈总一开始也不能接受，任何企业家都希望控制权能掌握在自己手上。另一方面，面对团队的分歧，他作为整个团队的核心领导人，当时具有很大的压力。”周展宏表示。
同时在“资本运作”方面，陈泽对此起初并不熟悉。“陈总是技术型人才，实际上对资本运作不擅长，所以平时我们与他频繁交流，加深他对资本市场的理解。刚开始他对收购的提议比较谨慎，并不完全赞同。这期间我们经历了很长时间的说服。”周展宏表示。
回想起如何拉近双方之间距离，周展宏认为中介机构在其中要发挥重要的沟通作用。
“事实上在初始阶段双方彼此不信任，中介机构要学会建立好的会议制度和良性沟通方式。比如在刚开始洽谈收购时，我认为双方先不要直接面对面接触，因为在互相不了解的情况下，如果企业家说话方式比较傲慢，就容易出现言语上的冲撞。中介机构毕竟深受双方信任，所以要在中间发挥沟通桥梁作用，这样才能促进交易的产生。” 周展宏指出。
互补术
在德梅柯对并购后话语权的忧心忡忡时，华昌达创始人颜华作出了明智的安排。
“颜总对德梅柯团队给予较多的股权，并且由对方陈总担任华昌达总经理及法人代表，负责公司具体运营和内部管理；颜总则负责企业战略和对外合作事项。”周展宏表示。“对于部分不看好并购的小股东，就给他们给予其他方面的安排。”
在他看来，这样的制度和分工安排，一定程度上能安抚德梅柯的“人心”，尽最大程度不改变、不干涉原有团队的文化和管理，为以后顺利整合铺垫。
根据重组方案显示，上海德梅柯100%股权的交易作价6.3亿元。其中5000万元由华昌达以现金方式向陈泽、胡东群等7名现金支付对象支付，现金来源为配套募集的部分资金；其余部分由华昌达通过非公开发行股份的方式向所有交易对象支付，按7.97元/股的发股价格计算。并购完成后，陈泽、胡东群、德梅柯投资合计占华昌达股份总数的25.54%；颜华夫妇占比43.69%。
“实际上，我觉得此次并购顺利完成，有俩人性格互补的因素在。虽然双方都在汽车领域熟悉，但陈总是工程师出身，是技术型人才，务实和谨慎；颜总思路比较开阔，想法较为浪漫，对新事物接受度高，更擅长营销方面。企业家的特点决定了企业的特点，华昌达过去在营销方面的能力更突出，德梅柯团队进入后，补了智能制造方面的短板。”
2014年顺利整合后，根据wind数据显示，2015-2016年归属母公司股东净利润分别为1.00亿元、1.16亿元；总市值从往年的12亿元上升到2016年120亿元规模。业绩与市值均上一个量级。
“从目前的发展路径来看，华昌达就是一步步从国内走向国外，逐渐为全世界中高端名牌汽车生产线提供服务；另一方面实现工业机器人集成技术和产品的纵深化。”周展宏表示。
对于德梅柯来说，周展宏认为，如果当初德梅柯坚持IPO路径，上市后也许只是一个中等市值上市公司，并且发展会晚好几年。“现在他们已经能往国外收购，如果当初没有尽早登陆资本市场，德梅柯不一定能发展到现在的规模，晚发展会错过很多布局的先机。”
据了解，整合后的第二年2015年1月，华昌达以3.29亿元现金收购Dearborn Mid-West Company，LLC（以下简称“DMW”）100%股权。DMW是美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一，业务涉及汽车制造商及工业客户提供智能物料运输系统。
华昌达未来将继续加码机器人系统集成，公司设立产业并购基金，同时洽谈境外更有实力的机器人应用公司的并购，公司表示管理层以“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业，3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”为战略目标。
(来源：21世纪经济报道 谭楚丹)
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