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重组操盘人解密合并术:从“拉锯战”到短板互补


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2017-5-12
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伴随经济发展进入新常态,转型升级机遇与压力并存,资本市场催生愈来愈多的并购案例。

如何通过外延式并购帮助上市公司突破发展瓶颈,提升企业价值,深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“九派资本”)执行事务合伙人周展宏以“华昌达收购德梅柯”为案例,向21世纪经济报道记者分享有关“技术升级”的故事。

困顿求变

受国家宏观调控和鼓励政策退出的影响,2011年我国汽车产销增速大幅回落,遭遇“寒冬”。不少汽车制造商在2011-2013年处于艰难调整期,销量疲软,甚至出现负增长。

华昌达(300278.SZ)主要为汽车、工程机械等厂商提供智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成、升级改造等服务。作为汽车制造商的供应商,亦受到大环境的冲击。另一方面,周展宏亦指出,公司当年提供的技术与设备在行业中处于中下端,竞争优势不足。

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上市后的两年内华昌达业绩出现大幅下滑。根据wind数据显示,上市当年(2011年)归属母公司股东净利润为4682.18万元,2012-2013年却分别只有3124.46万元、1718.01万元。

周展宏告诉记者,由于华昌达创始人颜华毕业于武汉理工大学,专业与汽车相关,最早在“二汽”工作,后来创业,因此对汽车行业有深厚情结。“华昌达当时业绩下滑,他想谋求发展,想突破困境。我们共同讨论方向后认为做产业升级更可靠,毕竟技术是相近的。”

另一厢,九派资本投资的一家汽车行业企业亦遇到发展困境。

上海德梅柯作为工业机器人集成系统供应商,自设立以来一直专注于工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。与上汽集团、大众、宝马等知名整车及零部件生产商形成良好合作关系,先后参与了上海通用、上海大众等品牌汽车生产线的建设。

“我们长期聚焦工业自动化领域投资,比较看好德梅柯,我们在2011年左右投资德梅柯,”周展宏表示,“实际上引发我们注意到这家公司,是基于产业分析,国内制造商很少进入国际知名品牌厂商,德梅柯的进入充分显示其技术力量和制造能力。”

据他介绍,关注到这家公司时,德梅柯正扩大生产规模,企业在快速发展过程中对资金有强烈需求。

彼时德梅柯希望IPO上市,但恰好碰上2013年IPO关闸。“我们就开始思考这家公司的融资出路怎么解决,毕竟德梅柯当时作为轻资产公司,在银行融资存在困难。于是我们开始探索围绕并购重组的可能性。”

牵线波折

在如何对华昌达进行产业升级问题上,颜华选择采用“外延式并购”来提升企业价值,当九派资本寻找合适“对象”时,注意力放到了“上海德梅柯”上。

周展宏告诉记者,之所以要为华昌达与德梅柯“牵线”,是考虑到两者业务具有相关性。在他看来,中介机构要学会找到双方的互补性,而不能一味追求概念式收购;上市公司与标的公司要能够发生协同效应,可以做到互换资源、客户共享,继而能找到更多业务机会。

据了解,在整车厂中共有4个流程,分别是冲压、焊装、涂装、总装。而焊装是对技术、自动化等综合要求最高的环节,焊装设备的自动化程度、精细和误差程度、设备耐用度、可靠性直接影响整车生产线的生产速度和年产量、整车产品质量。

华昌达收购上海德梅柯,则能在“焊接”方面进行升级,使得公司的产业链进一步延伸至汽车生产焊接机器人。据了解华昌达的主营业务之一焊装自动化生产线,并购前公司尚未具备机器人系统集成的能力,在生产线中无法实现焊接机器人的大规模应用,仅仅实现了搬运系统的自动化。上海德梅柯定位于工业机器人系统集成领域,是国内为数不多的具备焊装生产线总包能力的设备供应商。

但起初,德梅柯并不愿意接受并购重组的提议。“德梅柯团队很抵触。对于要不要跟华昌达谈,团队内部产生了很大的分歧。”周展宏回忆起时表示。

据了解,德梅柯登陆A股途径原计划走IPO方式,如今变成“被并购”方式,这引起德梅柯的担忧,焦点在于文化能否契合、话语权是否旁落。“大家主要担心双方能否顺利合作,尤其是对收购方的管理模式有顾虑。”

因为德梅柯的内部股东普遍不同意,华昌达与德梅柯的“拉锯战”花费了大半年的时间。

对于德梅柯实际控制人陈泽而言,亦经历了复杂的心理过程。

“陈总一开始也不能接受,任何企业家都希望控制权能掌握在自己手上。另一方面,面对团队的分歧,他作为整个团队的核心领导人,当时具有很大的压力。”周展宏表示。

同时在“资本运作”方面,陈泽对此起初并不熟悉。“陈总是技术型人才,实际上对资本运作不擅长,所以平时我们与他频繁交流,加深他对资本市场的理解。刚开始他对收购的提议比较谨慎,并不完全赞同。这期间我们经历了很长时间的说服。”周展宏表示。

回想起如何拉近双方之间距离,周展宏认为中介机构在其中要发挥重要的沟通作用。

“事实上在初始阶段双方彼此不信任,中介机构要学会建立好的会议制度和良性沟通方式。比如在刚开始洽谈收购时,我认为双方先不要直接面对面接触,因为在互相不了解的情况下,如果企业家说话方式比较傲慢,就容易出现言语上的冲撞。中介机构毕竟深受双方信任,所以要在中间发挥沟通桥梁作用,这样才能促进交易的产生。” 周展宏指出。

互补术

在德梅柯对并购后话语权的忧心忡忡时,华昌达创始人颜华作出了明智的安排。

“颜总对德梅柯团队给予较多的股权,并且由对方陈总担任华昌达总经理及法人代表,负责公司具体运营和内部管理;颜总则负责企业战略和对外合作事项。”周展宏表示。“对于部分不看好并购的小股东,就给他们给予其他方面的安排。”

在他看来,这样的制度和分工安排,一定程度上能安抚德梅柯的“人心”,尽最大程度不改变、不干涉原有团队的文化和管理,为以后顺利整合铺垫。

根据重组方案显示,上海德梅柯100%股权的交易作价6.3亿元。其中5000万元由华昌达以现金方式向陈泽、胡东群等7名现金支付对象支付,现金来源为配套募集的部分资金;其余部分由华昌达通过非公开发行股份的方式向所有交易对象支付,按7.97元/股的发股价格计算。并购完成后,陈泽、胡东群、德梅柯投资合计占华昌达股份总数的25.54%;颜华夫妇占比43.69%。

“实际上,我觉得此次并购顺利完成,有俩人性格互补的因素在。虽然双方都在汽车领域熟悉,但陈总是工程师出身,是技术型人才,务实和谨慎;颜总思路比较开阔,想法较为浪漫,对新事物接受度高,更擅长营销方面。企业家的特点决定了企业的特点,华昌达过去在营销方面的能力更突出,德梅柯团队进入后,补了智能制造方面的短板。”

2014年顺利整合后,根据wind数据显示,2015-2016年归属母公司股东净利润分别为1.00亿元、1.16亿元;总市值从往年的12亿元上升到2016年120亿元规模。业绩与市值均上一个量级。

“从目前的发展路径来看,华昌达就是一步步从国内走向国外,逐渐为全世界中高端名牌汽车生产线提供服务;另一方面实现工业机器人集成技术和产品的纵深化。”周展宏表示。

对于德梅柯来说,周展宏认为,如果当初德梅柯坚持IPO路径,上市后也许只是一个中等市值上市公司,并且发展会晚好几年。“现在他们已经能往国外收购,如果当初没有尽早登陆资本市场,德梅柯不一定能发展到现在的规模,晚发展会错过很多布局的先机。”

据了解,整合后的第二年2015年1月,华昌达以3.29亿元现金收购Dearborn Mid-West Company,LLC(以下简称“DMW”)100%股权。DMW是美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一,业务涉及汽车制造商及工业客户提供智能物料运输系统。

华昌达未来将继续加码机器人系统集成,公司设立产业并购基金,同时洽谈境外更有实力的机器人应用公司的并购,公司表示管理层以“成为中国工业4.0企业中的领军企业、工业机器人集成行业中的龙头企业,3-5年后成为目标市场领域全球最大的智能装备商”为战略目标。

(来源:21世纪经济报道   谭楚丹)


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