8月29日，一群VOD厂商聚集在东直门南的保利大厦酒店，参与了一个小型的座谈会。会议的名称很长，叫“全国卡拉OK内容管理服务系统建设暨卡拉OK节目正版化工作座谈会”。
这次座谈会的最重要内容，是一份业内俗称的“三方协议”。(本报首先披露了此份协议书的存在，详见9月9日报道《两收费主体合一VOD行业争端破局》)。几经辗转后，记者得窥协议全文。
上述协议的签订方分别为：中国音像著作权集团管理协会(下称音集协)、文化部文化市场发展中心、和VOD厂商。
该协议所渉甚广，既牵动年产值数千亿的KTV产业，又令一家香港上市公司股价、数个自然人身家暴涨。
在本报记者数月的调查之下，一个涉及港澳资本、多个不明身份自然人的“收益版图”渐渐清晰。
“免费午餐”的结束
“三方协议”的签订，意味着卡拉OK行业的“免费午餐”结束。
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根据公开资料，在中国，超过80%的卡拉OK经营场所，均使用VOD设备提供歌曲伴唱、点歌服务。在提供点播设备的同时，VOD厂商同时提供歌曲库。
VOD厂商即卡拉OK视频点播系统提供商。三方协议里，他们承诺配合和协助音集协、文化市场发展中心，实现卡拉OK曲库内容“合法化”和“正版化”，收取卡拉OK节目著作权使用费，建设“全国卡拉OK内容管理服务系统”(下称卡拉OK管理系统)。
业内人士解释称，卡拉OK管理系统是“安装在卡拉OK点歌设备上，能够计算点歌数量、及使用次数，实现音乐版权的计费目的”。
据悉，该系统规划已久，分为三个阶段，分别是前期准备(2008年7月底前)，系统示范场所安装(2008年7-12月)、系统建设全面推广(2009年1月-12月)。
根据2008年5月13日文化部下发的“文市发〔2008〕15号”文，上述系统将在2008年内全面启动示范场所的建设，2009年年底前基本完成系统建设工作，2010年全面投入使用。
上述三方协议，正是为了确定VOD厂商对“卡拉OK管理系统”的支持。
“首先，签订了此备忘录，VOD厂商就不须缴纳版权费，只须帮助收费，就再也不会被‘版权执法’了。”猎头.了解此事的人士向记者解释，但“更重要的是，KTV、夜总会等娱乐场所巨大的广告市场，也从此被锁定收益了”。
签订三方协议之前，上述“无授权”歌曲库的提供，均是无偿的。因此，面对卡拉OK经营场所分散、侵权严重的情形，VOD行业被视为“盗版源头”。此前数月，VOD厂商屡次被“执法”。
是次三方协议的签订，被视为VOD厂商“行业危机”解除的讯号。但对于VOD厂商，“三方协议”还有着多重的约束力。
首先，签订协议后，VOD厂商必须“立刻停止复制、传播和升级、更新盗版卡拉OK曲库”。此后，被出售的点歌设备里，只能有由音集协掌握版权的作品，并须获得其授权方可输入。
此外，签订协议10日内，VOD厂商应向文化市场发展中心、音集协分别提交一份详细清单，涵盖以前随点歌设备、提供给客户的全部曲库。
根据协议，拒不向音集协缴费、拒不安装“卡拉OK管理系统”的KTV场所，以后在“合法”市场上，将买不到点歌设备。即使买了点歌设备再拒绝缴费也行不通。依据监管部门意见，厂商们将在设备上设置缴费、内容管理的“多次提示措施”。猎头公司.如果KTV经营者对此视若无睹，音集协、文化市场发展中心分别有权，要求厂商采取技术措施，限制使用点歌设备。
不怕厂商们不听话，条约规定——音集协、文化市场发展中心“同时保留追求其既往侵权责任的权利”，“保留依法追溯其签订本备忘录之前、违法或者侵权行为之法律责任的权利”。
一元转让的股权
三方协议里的获益方是谁？
作为文化市场发展中心“代理人”的北京天合文化有限公司(下称“北京天合”)浮出水面。
本报记者近日获得一份签署日期为2007年12月7日的股权转让合同。依据合同，深圳华融盛世投资有限公司(下称“深圳华融”)同意，转让其持有的北京天合20%股权，受让方为北京中文发数字科技有限公司(下称“中文发数字”)。
此时，北京天合的注册资本、实收资本均为1亿元。然而，上述股权的转让价格却为“人民币壹元”。
深圳华融其实并非要做一桩赔本买卖。合同显示，此前合同双方“已经签署了关于发起北京天合股东合作协议”。中文发数字承诺，“将全国卡拉OK系统为版权交易提供服务及相关增值业务的功能授权”给北京天合，并向北京天合“提供各种便利，支持其按计划开展各种运营业务”。广告猎头.
上述授权为独家授权，且该授权的有效期限不少于十年。
完成股权转让后，原本出资3000万元的中文发数字、出资7000万的深圳华融，各自对北京天合持股50%。由此可以算出，十年期的“独家授权”，代替出资额差价，“卖了”4000万。
一元钱转让价值2000万元的股权？为何中文发数字有如此能力，可独家授权“全国卡拉OK系统为版权交易提供服务及相关增值业务的功能”？秘密在它的股权结构上。
中文发数字有两个股东：一为北京中文发文化发展有限公司(下称“中文发文化”)，对其以51%控股；一为佳天集团有限公司，对其持股49%。
中文发文化则有6个股东，其中文化市场发展中心为最大股东，对其持股40%。
因此，虽然不是最终持股最多的股东，通过复杂的股权结构，文化市场发展中心成为中文发数字与北京天合的最终控制人。
文化市场发展中心，正是文化部的直属局级事业单位，是受文化部委托、“卡拉OK管理系统”的建设管理单位。
“面向卡拉OK经营场所收费时，北京天合成为‘唯一合法’的经营者。”业内人士这样分析。在北京天合的股权结构中，最终持股最多的正是深圳华融。
文化市场发展中心，正是文化部的直属局级事业单位，是受文化部委托、“卡拉OK管理系统”的建设管理单位。
“面向卡拉OK经营场所收费时，北京天合成为‘唯一合法’的经营者。”业内人士这样分析。在北京天合的股权结构中，最终持股最多的正是深圳华融。
杨氏与深圳华融
深圳华融又属于谁？
记者了解到，今年7月，深圳华融刚进行了一次低调的股权转让。公司由两个自然人股东曾观明、曾观年，转让给HUA RONG SHENG SHI HOLDING LIMITED(下称“华融盛世”)。
有迹象表明，这是一次“左手倒右手”的买卖。
华融盛世在英属维尔京群岛注册登记，它的控制人并不为人知。不过，从华融盛世作为股东，向深圳华融派出的董事会成员，可略知一二。
深圳华融的董事会共有3人，分别是董事长朱英文、董事杨智恒与钟少桦。
杨智恒广为人知的身份是，香港上市公司友力投资(HK.0674)的现任行政总裁兼执行董事。年仅29岁的他，与其母马淑金一起控股友力投资。其父杨光，身为澳门金都酒店集团董事长，为人低调。
根据公告，友力投资的主营业务繁多，主要从事澳门酒店业务、酒楼餐馆业务、物业投资、提供婚礼服务、娱乐事业及钟表零售。
从其历史公告可知，钟少桦正是友力投资的辞任董事。今年1月，他辞任上市公司执行董事，“因需更多时间处理其他事务”。
董事会三席居二，杨智恒控制了深圳华融，并借此参股了北京天合，最终控制了“版权收费”经营的终端。
此外，在北京天合的股东里，有一个惠州市开轩文化有限公司，对北京天合间接持股约3.7%。记者发现，朱英文、曾观明与曾观年的户籍均为惠州。
同期该公司经营范围的变更，也透露了深圳华融的经营方向，减少了部分实业投资，保留最重要的“多媒体技术开发”，以及企业投资管理咨询等业务；增加了经济信息咨询和电子产品的进出口(涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
同时，深圳华融的全称，由“深圳市华融盛世投资有限公司”，变更为“深圳市华融盛世投资管理有限公司”。
另一个受益方
事实上，不仅深圳华融一家从中获益。
记者了解到，北京天合的股权结构中，第二大股东叫佳天集团有限公司(下称“佳天集团”,2006年2月24日在香港注册成立)，现属于香港上市公司众彩股份(HK.8156)。
资料显示，众彩股份的主营业务有两项，最重要的一项是“在中国运营卡拉OK内容管理服务系统之公共服务平台，以促进版权交易。该平台亦可提供多项增值服务，例如产品广告及推广服务”。
此外，该公司“在中国不同省份为中国彩票业提供软件、硬件及其他支援服务”。“参与分销天然食品。透过上市附属公司问博控股有限公司，集团亦从事食油贸易业务及石油相关业务。”
所属“博彩行业”的众彩股份，何以将主营业务重心偏向“卡拉OK”呢？
由今年1月17日的一项公告，可略知一二。众彩股份当天公告，以定向增发的方式，收购Grand Promise(下称GP)全部股权。GP2006年8月25日在英属处女群岛注册，佳天集团是GP的全资附属公司。
GP被定价为2000万美元。通过与其可换股票据获取成本比较。交易中，GP实际被溢价20%，为2400万美元出售。被高价收购的原因，来自GP的“盈利前景”。收购同时，高盛亦看好该业务，通过发行可换股票据，参与众彩股份投资。
GP“透过佳天持有中文发数字49%权益。文化部已同意文化市场发展中心在中国筹备建设及运营‘卡拉OK管理系统’。文化市场发展中心已向中文发数字独家授予其‘卡拉OK管理系统’之建设运营权。”
2006年6月中文发数字成立，注册资本1亿元，佳天集团持有其49%股权，约投入4900万元。
鉴于被收购时，它的价值被认定在“卡拉OK”及相关业务，即对中文发数字的间接持股上；如粗略估算，在一年半间，GP的股东们，获得了约4倍的“投资收益”。
GP的控制人与众彩股份相同。众彩股份主席张桂兰、与其丈夫，对GP持股80%，剩下零散股份，分别为7个自然人持有。
一家香港的上市公司，为何能够介入内地的卡拉OK版权收费，并以此为其主营业务？
这个谜团，或许能从深圳华融的实际控制人，澳门杨氏家族的资本运作中略窥一二。
对于杨光与北京天合、卡拉OK收费的关系，杨光在大陆的代理人杨奇在电话中，拒绝了记者的采访。Silver
(来源：王思璟 21世纪网)
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