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你的期权是废纸吗?


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2017-8-7
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欢迎入坑

本周二,EGO 公众号发布了知道创宇 CTO 兼 COO 杨冀龙《 技术创业那些事儿》,其中的股权坑和期权坑引起了大家的共鸣,众多 CTO 和技术合伙人才意识到自己可能掉进了坑里。

今天,EGO 公众号发布老杨的另外一篇文章。文章从青蛙 CTO 被 凤凰 CEO 坑害的故事,引出了期权中的陷阱和创业公司期权七铁律,希望助力各位 CTO 和技术合伙人 识别期权坑、跳出期权坑

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凤凰御姐CEO和青蛙超人CTO的情缘

先讲个动物王国的故事,且看看青蛙超人CTO是如何从凤凰御姐CEO那里获得期权权益的。

凤凰御姐是动物王国的成功连续创业者,万众瞩目的企业家。

凤凰御姐老板急需Spark、DeepLearning、Java、C++、DFS、Cassandra、HTML5的CTO,正好青蛙超人是这几个方面的超级专家。

由朋友推荐,凤凰御姐一面试,感觉很不错:你来吧,如果通过半年考核期,给你1000万股期权。分4年兑换,每年250万股!

想到有期权,青蛙超人感动的泪流满面就来报到了。这半年也努力得不要不要的,累的白发丛生,当然也得到了凤凰御姐的赏识,成功转正。

一眨眼,春去秋来,按转正期算,到一年了。

凤凰御姐居然没有忘记给青蛙的期权这回事,要青蛙来办公室,说要给兑换250万股期权,把青蛙激动的跳着就去了。

刚进办公室,凤凰就开口了:青蛙,你表现很不错了,该给你兑换期权了,每股1元,你出250万,给你250万股。

青蛙内心一万头草泥马在奔腾……

本着对老板的崇拜、信任和对事业的追求,青蛙回家砸锅卖铁凑齐了250万,到公司法务部门签订协议,到财务部交钱。过了1个月,青蛙换回了期权行权协议:青蛙拥有公司250万股股权,该股权由凤凰御姐代为持有,该股权的所有权益由凤凰御姐说了算

转眼间4年过去了,青蛙用1000万从公司兑换了1000万股股权。

青蛙拼命工作,这个CTO没有害死自己公司,也没有害死凤凰御姐,反而公司业绩增长10倍,投资人对公司又投了一笔,估值也翻了100倍。这里面显然有那么一丢丢功劳来自青蛙,至少青蛙是这么想的。

然而,青蛙身体越来越差,青蛙老婆劝他还是辞掉工作,修养两年吧。

青蛙思前顾后,辗转反侧,想想每晚看着青蛙老婆,自己只能叹息,至今还没小孩,于是决定要辞职调养身体。

第二天一大早,青蛙就到到凤凰老板办公室提出辞职。凤凰老板也好说话,就同意了,但加了一句:根据期权行权协议xxx条规定,你的那1000万期权公司得要回收,现在根据公司xx次董事会会议纪要xx条,公司每股今年定价是1.001元一股,明天你到财务那儿领吧。

青蛙心中1001万只草泥马飘过……但胳膊拧不过大腿,青蛙带着1001万离开了公司,一路上计算着:动物王国CPI每年涨20%,我这5年好歹还有千分之一收益,我到底损失了多少资金价值?

期权中的陷阱

我们来看看青蛙和凤凰这过程中期权问题:

  1. 凤凰御姐许诺给青蛙的未来股权,叫做期权。期权都有附加条件,凤凰御姐给的是4年,每年兑现四分之一。

  2. 触发条件到达,掏钱将期许变为现实股权,并签订股权协定,叫行权。只是这部分股权通常有附加条件,比如御姐代持。

  3. 行权后的股权如何变现?卖给谁、多少钱、谁定价?一开始青蛙就不清楚,最后只能懵逼。

CEO在期权上坑员工,通常是许诺期权的时候:

  1. 告诉你多少股,但不说占公司股份百分比,这样以后他可以随意变更总股数。不是股份制公司,没有在工商登记股份数的,讲股份数是没有法律依据的。

  2. 说行权价格到时候董事会订,到时候再说。这就变成了他想订多少就多少;很多初创公司这点倒好,一般都是白送。

  3. 不说行权后的股权关键附加条款,比如:你离开公司是否可以带走?如果不能,到时候按什么价格收回?反正到时候他随便定价,而且能一口咬定这是董事会定的,把董事会说的跟临时工一样,董事会就变成了背锅侠。

如果大家遇到这些问题,可以翻翻自己的期权协议,仔细看看,也可以网上找律师帮你把把关,看看是否有明显不合理问题。

陷阱背后的算盘

不合理的期权协议背后无非两种情况:

  • 第一种,CEO不清楚期权发放知识,也没钱找专业律师,尤其初创公司。这个情有可原,而且我可以提供一个比较合理的方案建议给他。

  • 第二种,连续创业的,法律知识丰富的。这就是诚心坑人的。

如果是第二种,那么CEO在招聘CTO之初就没有觉得CTO多么重要,也没有当做长期合作伙伴,已经在打主意怎么坑这个CTO了。试问这种情况下CTO能长期帮助公司发展么?这种早晚会出问题。

一个好的期权设计

好的许诺期权应该在一开始就说好:

  1. 占公司股权比例数

  2. 行权条件,比如技术人员通常按年,销售人员通常按业绩

  3. 行权价格

  4. 兑换为股权后股权的退出机制,是否不允许带走?是否需要强制收回

  5. 如果定了强制收回,就需要说明退出价格计算方法

我总结这些年的各种经验,给老板们建议:

  1. 创业公司,第一期将10%股权做为期权,用于人才招揽,并且将这部分作为期权池的股权,放到一个持股公司,持股公司到上海崇明岛、新疆等有优惠政策地方注册。

  2. 公司CEO同时是这个持股公司的法人、总经理,代表该股份在母公司的投票权。

  3. 许诺给员工的期权,每年到期行权。行权后将CEO自己在持股公司的股份转给员工。比如母公司员工应该兑现1%期权,就相当于是在持股公司给员工转股10%,并变更持股公司的工商登记,保障员工利益。

  4. 员工离职,没有兑现的期权要清空,已经兑现的股权要强行收回。

  5. 收回价格按:员工的股权比例* 公司价值;公司价值按:max(公司最近一轮融资的0.3到0.5,公司上一年总现金回款,工商注册资本)。

  6. 收回的的期权放回期权池(持股公司,CEO持有),激励未来的核心员工。

  7. 期权交换过程中的税金,谁受益,谁帮CEO出。

简称创业公司期权七铁律

有了这几条,大家权益都有保障了,都按规则办事,谁也不怕谁坑谁,反而能更加全心全意干事情了。

简单就是美。

本问源自简书,经作者授权转载。原文链接:

http://www.jianshu.com/p/d28f566fcd37

知道创宇杨冀龙:技术创业那些事儿、股权期权那些坑

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(来源:搜狐)


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