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永乐影视正式发起了向A股的第4次冲关。
当代东方(000673.SZ)拟议发行股份的方式，作价不超过25.5亿元收购永乐影视100%股权。深交所对本次交易进行问询，直指永乐影视近年来业绩逐年下滑原因，以及估值增幅高达249.49%是否合理等。
考虑到此前永乐影视冲关A股遇阻多与估值过高及业绩表现有关，记者就此事联系当代东方证代部人员，其告诉记者关于公司对并购标的的估值是由专业的评估公司从收益法及资产基础法评估所得，交易方案里有详细披露。
当代东方在8月21日晚就并购标的业绩变动较大的原因表示，2016年永乐影视业绩下滑较大主要是公司根据“一剧两星”的外部政策变化调整拍摄项目，由于当年取得发行许可证的电视剧项目较往年大幅下滑，所以出现2016年业绩的下滑。而公司业绩在2017年上半年的高速增长，则源于公司《何所冬暖，何所夏凉》等三部剧已投入发行，业绩可期。
考虑到此前永乐影视在冲击A股时的一波多折，影视文化投资人曹海涛告诉记者：“永乐影视本次的过会风险还是在估值上。”
高估值遭遇严监管
“永乐影视是本土的老牌影视公司，早在五六年前，投资机构就已关注并进入。但多年来，永乐影视数度冲击A股未果，主要原因在于企业踩点的时机不好。”曹海涛告诉记者，2012年、2013年影视行业是资本投资的热点，其企业估值高达10-20倍，而永乐影视的不少投资人也正值影视行业估值高点进入。但此后，随着证监会收紧跨界并购，以及资本市场的“股灾”等影响，企业的市盈率逐渐回归，所以永乐影视的市场估值必然调低，这也导致并购方很难与永乐影视的投资人在价格上达成一致，这便导致永乐影视数度冲关遇阻。
记者梳理近年来监管政策发现，近年来证监会虽然不断简化并购重组的审核流程，但对于伴有股份增发的并购审核则日趋严格。特别是对于跨界并购、文娱等非实体经济领域的并购，监管层对其关注度及审核力度不断加强。
经济学家宋清辉告诉记者，就目前监管环境来看，他认为本次并购案过会风险较高。“监管层对高溢价并购的监管呈现出加码之势，特别是对于披着协同外衣抛出高溢价并购的上市公司，进一步加强了对高溢价背后的合理性的审核，若上市公司不能够对协同效应作出合理性说明，预计高溢价并购将受到抑制。”
记者就此采访当代东方证代部人员，其表示本次并购案还需相关监管部门审核，公司也会在监管要求下，着力推进本次并购完成。
从目前深交所对本次并购案的问询情况来看，监管层聚焦重点之一在于永乐影视是否能实现稳健运营，并实现其作出的高业绩承诺。
从永乐影视此前3次冲关的情况来看，公司多次业绩承诺不达标的情况。以2015年康强电子并购永乐影视的情况来看，公司所做的2015年、2016年的归母净利润承诺与公司实际情况的差额分别高达50%和39%。同样，公司也没有完成对宏达新材做出的2016年的业绩承诺。
虽然永乐影视在此前的并购交易中所做的业绩承诺频现不达标情况，但公司对当代东方依然做出业绩承诺虽然较此前有所调低，但依然维持高位。
根据交易草案显示，永乐影视承诺各年度净利润目标为2017年度不低于2.15亿元，2018年度不低于2.95亿元，2019年度不低于3.65亿元，2020年度不低于4.2亿元。这也意味着，2017永乐影视的扣非净利润要实现同比48%的增长。
面对多方对并购标的业绩承诺的质疑，当代东方回复交易所称，永乐影视今年已发行的《纪委书记》、《何所冬暖，何所夏凉》及《人民子弟兵》预计可实现3.37亿元收入，1.8亿元毛利。而公司也就本次高溢价并购永乐影视一事表示，永乐影视可与公司现有影视资源形成很好的协同效应。
并购或为业绩调整做准备
“按照并购理论，一般溢价收购的原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应，而企业的协同效应具体表现在企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。但是，溢价收购并非毫无风险，高溢价收购带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。”宋清辉表示。
但曹海涛则对当代东方接盘永乐影视后，对其后期资源整合持乐观态度。
“当代东方在三四年前转型影视平台后，其对盟将威的整合可谓业绩奇迹。永乐影视作为本土老牌影视公司，其在票务和影视投资方面经验丰富，我对二者未来整合前景表示看好。”曹海涛说道。
的确，从当代东方2016年年报数据来看，公司实现营业收入9.86亿元，同比增长99.91%，归母净利润1.77亿元，同比增长60.25%。值得注意的是，公司全年的营收中，电视剧板块的营收达到了8.01亿元，营收占比81.22%。
而当代东方电视剧板块的收入多由盟将威贡献。据公布资料显示，盟将威2016年收入达到8亿元，其中，其制作的爆款电视剧《军师联盟》实现了超4亿元的业绩贡献。盟将威无疑已成为当代东方业绩的坚实支撑。
“盟将威绝对是业绩奇迹，在其被当代东方并购之前，其在影视行业连二线都算不上。由于完成并购之后，双方有业绩对赌承诺，所以会引发并购标的公司的业绩会提前释放。这也是并购行业的惯例。”对此，曹海涛认为，当代东方并购永乐影视，更多的是出于业绩“维稳”的需要。
曹海涛告诉记者，影视行业产品从筹备到获得利润的周期一般为3年，其中包括一年的筹备期，一年的上市前的制作准备期，一般到第3年上市后才能形成大的利润。这也是很多制作公司在推出爆款作品后，一般会有一段沉寂期的原因。“所以，在我看来当代东方并购永乐影视，最终的目的还是希望让永乐影视接棒盟将威，确保公司业绩在对赌完成后不会出现太大波动。”
(来源：华夏时报)
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