国有股转持新规落地 PRE-IPO生态链迎红利

上周末11月18日，国务院发布一项重要文件《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（下称“实施方案”），该文件的影响不仅仅是缓解基本养老保险基金不断加大的支付压力。

资本市场中同样有众多国有资本作为控股股东的机构受到了“国有股转持”规则改变的影响。

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《实施方案》生效后，《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号文，下称94号文）同时不再执行，两个文件的交替也解除了多年以来束缚在国资控股投资机构PRE-IPO业务上的枷锁。

“简单来讲，在94号文的影响下，我们这些投资机构大大减少了对拟IPO企业的投资，错过了近几年IPO退出回报的周期。新文件生效后，此前的松绑解除，近两年是IPO的大年，我们也打算开始向PRE-IPO领域倾斜。”北京一家中型券商直投公司负责人11月18日对记者表示。

94号文历史

“国有股转持”的影响已经持续了数年。所谓“国有股转持”，根据94号文的规定是指股权分置改革新老划断后，股份有限公司在境内证券市场首次公开发行股票并上市时，应按实际发行股份数量的10%将发行人部分国有股转由社保基金会持有。

正是根据这一规定，众多国资背景的投资机构所投企业一旦上市，相应的股份就将被划转。

94号文规定的国有股份转持比例计算方式具体为：“按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有；国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。”

对于投资机构而言，很少有项目的直接投资比例会超过10%，因此所投项目一旦上市，所持有的股权将被全额划转。

由于目前资本市场上有很多券商的属性都是国有企业，因此其做市业务和直投业务如果有被投资的企业上市，相应也面临着划转要求。

“94号文的影响非常大，强制被划转之后，对投资机构本身来说收益削薄了。”11月20日上海一家大型券商直投部门的人士对记者表示。

94号文生效后便出现过类似的案例。国信证券旗下直投公司国信弘盛在2009年前所投资的3家企业在2010年前后上市后均发生了国有股转持的情况，按规定国信弘盛将所持有的股份划转至全国社保基金理事会。这一案例也对后来者的积极性造成了很大的影响。

“现在国资背景的券商直投通常在企业上市前就将相关份额转出去，或者干脆不投这一类企业了。”前述券商直投负责人对记者表示。

新三板作为新兴市场，也在近两年来开始受到了94号文的影响。2015年底，出现了首例因为企业IPO，做市商退出做市报价的情形。

新三板挂牌企业海容冷链（830822）在2015年底选择申报IPO，在其提交材料前夕，其做市商招商证券主动退出了对海容冷链的做市服务，而这也是2014年以来，首例做市商主动退出的做市商。

招商证券的退出同样也是受到94号文影响，如果随企业一同上市，那么招商证券所投资不足10%的股权将被悉数划转。

在这种背景下，相关机构一直在呼吁监管层制定细则豁免投资机构的划转情形。如今《实施方案》发布对国资控股的券商直投、做市商乃至是产业投资基金、国有企业PE等机构的PRE-IPO业务得到了松绑的机会。