深圳一名并购领域的PE人士向21世纪资本研究员解释，往年上市公司盲目并购炒作，尤其进行不少跨界并购，涉足手游与影视，出现很多问题。“当年真正做产业并购的人不多，有的为了进行市值管理做概念式并购；有的主营业务没有利润空间，而实际控制人找不到方向，开始盲目并购。现在出现商誉减值、业绩不达标情况，监管层就是要治理这些并购乱象。”

从去年年底到今年年初，监管层陆续出台围绕并购重组的新规，比如去年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》；今年2月监管层又要求并购重组的配套融资要符合再融资新规等。

在上述人士看来，这一系列新规有效减少并购重组的盲目性。“我理解是，上半年仍然处于整顿期，市场也在适应新的审核尺度，所以审核节奏慢；但问题解决后，并购重组就进入有序发展阶段。”

据了解，变化发生在6月份。监管层频频发声鼓励并购重组发展，表示大幅简化行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。根据公开资料显示，6-7月上会的上市公司家数翻倍，分别达到23家、27家。上会家数自8月后有所回落，截至12月14日，平均每月上会家数为13家。

在通过率方面，并购重组今年过会率高企，表现远好于IPO。

根据WIND数据显示，截至12月14日，共有159家上市公司并购重组项目上会，其中有146家通过发审会，实现高达91.82%的过会率；仅10家企业被否。

其中自9月19日起，并购重组经历了近3个月的零否决率，直至12月7日东方市场（000301.SZ）被否才打破记录。

但高过会率并不意味着审核放松，而是因为前期从严审查。

北京一家券商并购人士表示，在反馈意见阶段，预案大多要经历1-2轮修改，才得以“过关”。“监管层主要对配套募集资金、标的盈利模式的信息披露、盈利能力、协同效应比较关注。”

他同时指出，部分标的属于不受鼓励的行业，在严监管下会选择知难而退；亦有并购方案存在信息披露不充分，或无法解释清楚等问题，最终宣布终止，因此实际否决率要比重组委否决率更高。

根据不完全数据统计，今年以来共有322家上市公司选择终止并购重组。

产业并购占比第一

从导向来看，产业并购是近年来监管层鼓励的方向。根据数据统计，产业并购占比进一步提升。

以重大资产重组为例，根据WIND统计，今年有272例为产业整合，占比达到60%；而去年同期则有228例，占比58%。而进行多主业扩张并购的则有95家，占比为21%。

证监会副主席姜洋12日表示，在已审结的并购重组交易中，同行业、上下游产业整合单数占比不断提高，监管政策对市场的正面引导效果更加明晰。

数据显示，“计算机、通信和其他电子设备制造业”与“软件和信息技术服务业”为产业并购的两大热门板块，分别有26家、24家。

此外，“化学原料及化学制品制造业”、“专用设备制造业”与“电气机械及器材制造业”三大行业也是产业并购“多发地”，依次有18家、18家、15家。

前述深圳并购领域的PE人士表示，整体而言，一类为新兴领域进行产业整合，形成行业龙头；一类为传统行业或低端技术领域进行产业升级。

以“计算机、通信和其他电子设备制造业”为例，今年以来其细分领域的产业并购亮点突出。

比如今年较为热门的半导体板块，有木林森拟定增收购明芯光电100%股权；长电科技发行股份收购星科金朋；通富微电收购富润达49.48%股权及通润达47.63%股权；航天机电收购erae AMS70%股权。这当中还包括了跨境并购。

以木林森为例，由于此次“蛇吞象”形式跨境收购德国百年老店，在市场引起广泛关注。10月31日证监会受理其收购LEDVANCE的交易，并在12月1日进行意见反馈。

据了解，公司早在今年年初收购明芯光电，而明芯光电尚未有实际经营业务，其主要资产为间接持有目标公司LEDVANCE的100%股权。LEDVANCE为欧司朗灯具业务的承接主体，欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，主要产品包括传统光源、LED光源。LEDVANCE年营业收入超150亿，是木林森的3倍。

国信证券欧阳仕华分析师在12日表示，木林森通过Ledvance获得重要出海口，能充分发挥木林森高效制造能力，输出公司高性价产品。另一方面，公司将继续强化封装实力，整合中游及下游规模经济优势，打造覆盖全球营销渠道，延伸更多产品线。

他认为，2018年木林森+Ledvance有望做到35-38亿美元。木林森成长驱动力来自于三驾马车，“元件及半导体材料+世界级代工服务+全球品牌业务”，最终形成LED全产业链的航母级企业，有机会成为年营收超过1000亿人民币的公司。

(来源：21世纪经济报道)

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