交易预案显示，本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方合计对中国铝业的持股比例将从34.77%下降到30.45%；华融瑞通等8家机构持有中国铝业的股份比例分别为0.2%~4.94%不等。交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。
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因涉重大重组，停牌已4月有余的中国铝业（601600.SH）1月31日晚又发布了一则定增募资收购股权资产的交易预案。
预案显示，中国铝业拟向华融瑞通等8家机构定向发行21.17亿股A股股份，收购其持有的包头铝业等4家子公司股权，交易标的资产预估值合计127.04亿元。
中国铝业董秘办相关人士向21世纪经济报道记者透露，此次收购4家子公司剩余股权的预案，其实是中国铝业作为有色央企首例实施市场化债转股的第二步，“待定增收购完成后，中国铝业将重获4家重要子公司100%股权，并且中国铝业及4家子公司的负债率均将显著下降。”
127亿定增
这则预案的发布，标志着中国铝业朝市场化债转股成功落地又向前迈出关键一步。
根据中国铝业1月31日晚间披露的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，中国铝业拟定向发行21.17亿股A股股份，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等8名交易对方，收购其合计持有的包头铝业25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中州铝业36.9%股权和中铝矿业81.14%股权。
据悉，交易标的资产预估值合计127.04亿元。交易完成后，中国铝业对四家标的公司将达到100%控股。
中国铝业是国资委直管的央企中国铝业集团旗下A股上市公司，也是国内上市公司中的铝行业龙头。其氧化铝产能1600万吨，为国内第一大氧化铝生产商；电解铝产能430万吨位居全国第二。
据中国铝业集团一位内部人士介绍，上述包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业4家企业不仅是中国铝业旗下重要的子公司，也是氧化铝、电解铝生产的老牌国企，“其不同程度存在历史负担过重、债务压力较大的问题。”
该人士透露，“在国家号召实施‘三去一降一补’的背景下，中国铝业决定对上述4家子公司开展市场化债转股工作，帮助企业实现减债降负、轻装上阵。”
2017年12月5日，中国铝业发布公告称，拟引入8家投资机构，通过债权直接转股权和现金增资偿债两种方式，对上述4家全资子公司增资126亿，实施市场化债转股。
债转股方案实施后，8家投资机构合计持有4家子公司包头铝业 25.67%股权、中铝山东30.80%股权、中铝矿业81.14%股权和中州铝业36.90%股权；而中国铝业持有4家子公司的股权则从100%分别下降至74.33%、69.20%、18.86%、63.10%。
通过债转股，获得资金注入的4家标的公司资产负债率将显著下降。其中，中铝山东的资产负债率可从56.1%降至约29.01%、中州铝业可从56.54%降至约25.99%、包头铝业可从70.05%降至约53.92%，中铝矿业的资产负债率可从90.95%降至约25.9%。
“对于8家金融、保险类投资机构而言，债转股后如何实现股权变现稳妥退出是个很现实的问题。而借力资本市场通过定增募资来置换上市公司的股权，显然更利于其股权变现并有望获得更丰厚的利益回报。”一位长期从事企业破产重组相关工作的机构人士向21世纪经济报道记者指出。
之前债转股出让的子公司股权，又通过定增募资股权交易买了回来。这次预案对上市公司到底有什么样的意义和影响？
中国铝业董秘办相关人士向21世纪经济报道记者透露，此次预案其实是中国铝业作为有色央企首例实施市场化债转股的第二步，“待定增收购完成后，中国铝业将重获4家子公司100%股权，且中国铝业及4家子公司的负债率均将显著下降。”
交易预案显示，本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方合计对中国铝业的持股比例将从34.77%下降到30.45%；华融瑞通等8家机构持有中国铝业的股份比例分别为0.2%~4.94%不等。交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。
与此同时，中国铝业的资产负债率将从72%降至66%，同时节省年度财务费用6亿元。
业绩创新高
在中铝集团多位内部人士看来，此次定增募资方案发布时机良好。
2016年以来，随着供给侧结构性改革的推进，尤其是2017年电解铝等清理违法违规产能专项行动的有力实施，整个铝行业按“去产能→去产量→去库存”的逻辑逐步传导，铝产品的价格持续回升。
在市场回暖的大环境下，中国铝业的主营产品毛利率大幅提升，盈利能力也迅速回暖。据中国铝业1月30日晚发布的年度业绩预增公告，预计2017年度，实现归属上市公司股东净利润将较2016年度增加9.6亿元，增幅239%。扣除非经常性损益，归属上市公司股东净利润预计增加11.7亿元。
这一年度成绩单，与此前大宗寒冬时的数据形成了鲜明的对比。2014年大宗商品寒冬爆发，全行业陷入亏损，中国铝业一度成为2014年上市公司“亏损王”。
以雷厉风行著称的中铝集团党组书记、董事长葛红林自2014年底挂帅中铝集团后，就给经营陷入困境的中铝开出了“加减乘除法”、精准管理等系列改革“药方”：从2015年关停扭亏无望的抚顺铝业等止住“出血点”，到2016年出售低效资产盘活现金流；全公司精简机构分流超过5万富余人员；加强对各级领导班子考核等10多项专项降本增效计划。
近三年来，上市公司中国铝业的财报数据连续多次刷新纪录，中铝集团的业绩也逐年向好。
21世纪经济报道记者1月底从中铝集团年度工作会上获悉，2017年中铝创出近10年来的最佳经营业绩，利润总额增长超十倍，资产总额达到5300多亿元，同比增长2.5%，全年完成营业收入超3100亿元，同比增长17.5%，资产总额和营业收入创历史新高。
葛红林对21世纪经济报道记者表示，中铝集团经营业绩的持续提升是通过坚持运用“加减乘除法”实现了“破”与“立”的转型。
“习近平总书记在党的十九大报告中提到的天宫、蛟龙、天眼、悟空、墨子、大飞机等重大科技成果，都有‘中铝智造’的身影。‘加减乘除法’使我们拓宽了调结构转方式的路子，尝到了转型的甜头，实现了股东增值、企业增效、员工增收。”葛红林称。
对此次市场化债转股再向前迈出关键一步，中铝集团新闻发言人聂震对21世纪经济报道记者表示，作为行业内具有标杆意义的市场化债转股项目，中国铝业相关方案自公布之日起便引发市场关注，8家重量级金融机构云集“站台”更充分体现了中国铝业作为有色龙头在资本市场的强大号召力，同时也说明各投资机构对铝行业和中国铝业的市场前景坚定看好。
“后续，中国铝业将进一步巩固本次债转股工作的成效，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身有色金属行业龙头的优势，积极优化资源配置，抓住中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的时代机遇，做大做强核心业务，加大转型升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。”聂震表示。
(来源：21世纪经济报道)
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