宋城演艺剥离六间房“抱团”花椒直播 深交所问询交易估值合理性

视频直播领域或许正迎来一次行业格局的巨大改变。

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6月27日晚间，宋城演艺（300144.SZ）公告称，旗下全资子公司北京六间房科技有限公司（下称“六间房”）将与北京密境和风科技有限公司（即花椒直播运营主体，下称“花椒直播”）进行重组。重组后的新公司估值85亿元，宋城演艺持股比例将低于30%，从而将六间房剥离出财务报表。

2015年3月，宋城演艺曾以26亿元代价将六间房100%股权纳入麾下，后者在此后三年均完成业绩承诺，累计实现扣非后净利润高达7.77亿元，已成为其盈利的重要组成部分。

对于此次重组，宋城演艺方面表示，交易完成后，虽然对六间房持股比例降低，但公司将在用户流量等多个方面形成良好协同效益和规模效应，也有利于实现公司的战略布局。

6月28日午间，深交所则就这笔交易的估值等问题，向宋城演艺下发了问询函。

拟剥离六间房

宋城演艺披露的公告显示，花椒直播拟以运营主体的100%股权认购六间房新增注册资本。其中，六间房的整体估值为34亿元，花椒直播的整体估值为51亿元，因此二者重组后形成的新公司估值将为85亿元。

宋城演艺称，为优化股权结构，公司还拟向适格投资者转让部分六间房存量股权，并确保该部分投资者能够在重组后的新公司中持有股权。在交易完成后，宋城演艺持有新公司的股权比例将低于30%，由此六间房也将脱离上市公司的财报。

2015年7月，宋城演艺以26亿元代价收购六间房的重组获得证监会通过，后者于交易中曾向上市公司作出2015-2018年四年间扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元的业绩承诺，而在已过去的三年中，六间房的业绩实现率均超过100%。2015-2017年，六间房扣非后净利润分别为1.62亿元、2.30亿元和2.85亿元，对应的宋城演艺该项数据则分别是6.34亿元、8.87亿元和11.07亿元。

对于这样一家盈利能力较强的子公司，宋城演艺为何仍要选择将其剥离出报表？6月28日，21世纪经济报道记者就此向宋城演艺发去采访函，但截至截稿仍未收到回应。

中信证券消费行业分析师姜娅认为，直播行业因竞争激烈、受政策环境影响较大等因素，面临不确定性，市场因此对六间房的长期持续盈利能力产生怀疑，这成为宋城演艺股价表现长期不佳的原因。

“此次重组完成后，六间房有更好的发展平台，宋城演艺获得现金流和投资收益的同时又可以将精力回归到优势业务，对公司将形成明显的有利拐点。”姜娅解释。

4月28日，在披露六间房重组计划后，宋城演艺股价上涨4.95%。

 对于六间房与花椒直播重组后形成的新公司，21世纪经济报道记者还发现，花椒直播作为奇虎三六零软件（北京）有限公司（下称“奇虎软件”）旗下公司，在此次与六间房重组后，

奇虎软件及其一致行动人将在新公司的5人董事会中占据3个席位。此外，新公司的总经理将由六间房方面的刘岩担任。

影响行业格局

“六间房的重组将为宋城演艺贡献投资收益5亿-6亿元，同时考虑到六间房股东会决议已经通过的4亿元分红方案，此次重组将为上市公司贡献高达12.5亿元的现金流。”国金证券一位分析师表示。

“预计重组后产生投资收益能够在今年并表，新开业及轻资产能够为公司业绩带来增量。如果今年六间房因重组不纳入合并报表，综合核算下预计公司全年实现净利润16亿元，其中5.7亿元为重组投资收益，六间房并表部分约为2亿。”上述国金证券分析师说。

姜娅则认为，宋城演艺正处在新一轮项目密集开业期前夕，未来3-4年内将有持续的轻资产+自有投资落地，内生成长动力充足，剥离六间房将更有利于公司专注当下优势业务。

不过对六间房来说，此次与花椒直播重组，也被外界认为是“抱团取暖”，这一举措或许将对整个视频直播行业格局带来深刻影响。

宋城演艺方面表示，互联网领域的整合浪潮此起彼伏，企业之间的竞合关系和彼此渗透是常态，直播行业也会加入到合纵连横的时代，“同时，各大直播平台的合作、整合能够使得行业监管更为集中，降低监管成本”。

公开资料显示，六间房在PC端直播处于领先地位，花椒直播则在移动端排名领先。根据艾媒咨询的统计，2017年第四季度，花椒直播凭借2.13%的活跃用户占比位居中国主要娱乐内容类直播APP中第一。

正因二者在PC端和移动端优势不同，宋城演艺称，重组后二者将打通双方的用户体系，有助于双方在用户规模、结构、行为分析等方面实现协同效应，并降低用户获取成本。

“虽然本次交易完成后，宋城演艺对六间房的持股比例降低，但重组后集团公司在用户流量、主播资源、运营能力、成本效益以及品牌影响力等多方面形成了良好的协同效益及规模效应。本次交易有利于进一步提升宋城演艺的股东价值，实现公司的战略布局。”宋城演艺解释。

不过与六间房稳健增长的业绩相比，花椒直播的盈利能力并不强。财务数据显示，花椒直播运营主体2017年净利润为亏损1.41亿元，近两年合计亏损5.79亿元。

六间房与花椒直播在盈利能力上的差距也引发深交所关注，在最新下发的重组问询函中，即要求宋城演艺解释二者盈利存在差异的原因，以及花椒直播估值更高的合理性。