股改时个税怎么缴纳？

一、为什么股改时要缴纳个税？

企业在上市或挂牌过程中，整体变更为股份公司时，税务局一般会将股改视为“分配+投资”的过程，因此自然人股东须缴纳个人所得税。

二、股改时个税的应税情形

1、谁来缴？自然人股东涉及缴纳个人所得税。

2、按多少缴：股改过程中，若以企业的未分配利润、盈余公积、资本公积（除股票发行溢价形成的资本公积外）转增股本，自然人股东应按照20%的“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

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3、怎么缴？

实务中一般有两种方式，一是按全部未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税。如吉艾科技(证券代码：300309)，其经审计的净资产为人民币100,727,955.95元，其中盈余公积和未分配利润共计72,821,955.95元。根据吉艾科技的2010年审计报告母公司股东权益变动表，公司在整体变更时用资本公积转增股本17,427,555元，盈余公积和未分配利润共转增股本47,094,000元，三项共转增股本64,521,555元。其披露所缴的个人所得税额为14,564,391.19 元(72,821,955.95×20%)，即公司就截止2010年9月30日的所有盈余公积和未分配利润72,821,955.95元缴纳了个人所得税。

二是按转增注册资本部分的未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税，如科斯伍德(300192)、胜利精密(002426)等。综合来看，以第一种方式居多。

4、什么时候缴？

关于纳税时间点，实务中一般有三种处理方式：

①按国家税务总局的规定，在股改完成时，由公司代扣代缴。

②有些地方政府制定“地方政策”，允许缓缴。如苏州市人民政府《关于印发苏州市新三板挂牌企业三年培育计划的通知》（苏府[2013]174 号）文件规定：“在企业改制设立股份有限公司时，因未分配利润、盈余公积金转增股本缴纳所得税数额较大的，缓征个人所得税。以缴纳个人股东用未分配利润、盈余公积金转增股本个人所得税点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年30%，第四年30%，第五年40%）。在规定的缓征期限内，发生股权转让时一并按规定缴纳个人所得税”。

③可在5年内分期缴纳。根据〔2015〕41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

三、实务处理案例

现状：股改过程中，个人所得税成为不少股东特别是实际控制人必须面对的实质问题。与现金分红不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积时，自然人股东并没有取得货币资金。而要缴个人所得税个人需另掏腰包，一次要掏几十万、甚至上百万元，去借款来缴税也不切实际。因而实务中，整体变更应缴未缴个人所得税的现象很普遍。证监会几乎会关注所有经历过整体变更的发行人是否缴纳了个人所得税，会要求主办券商出具明确意见。

为了不对企业上市挂牌产生实质性障碍，华扬资本建议可有以下几种解决方案：

1、因个税是地方性税种，可争取得到当地政府暂免纳税的支持，或利用当地政府的扶持政策豁免缴纳个人所得税。如美盛文化(证券代码：002699)，依据绍兴市人民政府《关于促进企业上市的意见》(绍证发[2008]43号)的规定同意发行人在整体变更时可暂缓缴纳个人所得税，并且因为发行人设立后未发生股权转让行为可暂不征收个人所得税。

2、先行缴纳后通过财政补贴或奖励返还的方式返还给公司和股东。如方圆支承，整体变更为股份公司时自然人股东需缴950万的个税，马鞍山市政府根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，奖励股东934万元，由股东用于对股份方式增资。

3、大股东签署承诺函，向证券监管部门承诺如若税务机关要求缴纳，则会按时缴纳。如美盛文化(证券代码：002699)，发行人4名自然人股东已于2011年11月10日出具《有关股改涉及的个人所得税缴纳的承诺函》，承诺：如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及(或)由此产生的所有相关费用、罚款(如有)，并保证发行人不会因此遭受损失。

4、如果留存收益部分没有转增股本的，则认为不需要缴纳，但是需要主办券商、会计师、律师出具专项核查意见，同时公司股东也需要签署《承诺函》进行兜底。

5、如果留存收益部分或全部参与转增股本的，则就转增股本部分缴纳个人所得税，同样需要中介机构的核查意见和公司股东的承诺。如江苏长海(证券代码：300196)，整体变更中将原实收资本60 000 000元、资本公积——股本溢价30 000 000元转出，形成股份公司股本90 000 000元，其余计入股份公司的资本公积——股本溢价。长海股份认为其整体变更时没有涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得利息、股息、红利所得，因此没有缴纳个人所得税的义务，其通过股票溢价发行收入所形成的资本公积3 000 万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。根据国浩律师集团(北京)事务所法律意见书，自然人股东做出了按要求缴纳个人所得税并对纳税义务承担连带责任的承诺。

6、根据〔2015〕41号文，申请5年内分期缴纳。