深圳证监局行政处罚决定书显示，联建光电于2013年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄允炜等12位分时传媒股东签订协议，以现金及发行股份方式收购分时传媒100%股份，交易对价为8.6亿元。2014年4月11日，中国证监会核准此次交易。2014年4月29日，分时传媒完成股权变更登记手续，成为联建光电全资子公司。自2014年5月起，联建光电开始将分时传媒纳入合并报表范围。
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在联建光电与12位分时传媒股东签订协议时约定，分时传媒2013年至2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。若分时传媒实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。
而2014年至2016年，分时传媒却通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入61,787,035.34 元，虚增利润60,472,468.90 元。
分时传媒虚构业务收入导致联建光电年度报告存在虚假记载
2014年8月，分时传媒与泸州老窖柒泉小酒酒类销售有限公司（以下简称柒泉小酒）签署户外广告发布合同，合同金额为1,500万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015年9月，西藏大禹伟业广告有限公司（以下简称西藏大禹，分时传媒孙公司）与柒泉小酒签署户外广告发布合同，合同金额为626万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行。分时传媒以此虚增2014年、2015年营业收入分别为6,196,226.42元、942,793.80元，虚增2014年、2015年利润分别为6,196,226.42元、942,793.80元。
2015年9月和2016年1月，西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限公司（以下简称金宝盛世）签订广告制作发布协议，合同金额分别为920万元和2,100万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年、2016年营业收入分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元，虚增2015年、2016年利润分别为7,643,245.37元、9,919,952.80 元。
2015年7月，西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限公司签订户外广告发布合同，2015年11月，双方签署媒体替补点位确认单，约定合同金额变更为880.95万元，并按照合同金额确认了销售收入；2015年11月，西藏大禹与绿能宝电子商务（苏州）有限公司（以下与江苏绿能宝融资租赁有限公司统称绿能宝）签订户外广告发布合同，合同金额为3,800万元，并按照合同金额确认了销售收入。经查，合同实际并未全部执行，分时传媒以此虚增2015年营业收入27,788,576.81元，虚增2015年利润26,474,010.37元。
2016年11月，西藏大禹与成都四季营销网络科技有限公司（以下简称四季营销）签订户外广告发布合同，合同金额为1,500万元。经查，分时传媒通过跨期确认该合同广告业务收入，虚增2016年营业收入9,296,240.14元，虚增2016年利润9,296,240.14元。
分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，2014年虚增营业收入6,196,226.42元，虚增利润6,196,226.42元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%；2015年虚增营业收入36,374,615.98元，虚增利润35,060,049.54元，占当期联建光电披露利润总额的12.97%；2016年虚增营业收入19,216,192.94元，虚增利润19,216,192.94元，占当期联建光电披露利润总额的4.07%。行政处罚决定书指出，上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
多名涉案高管提请申辩意见未予采纳
何吉伦提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入:第一，未对其出具立案《调查通知书》，违反行政处罚法定程序。第二，未在联建光电和分时传媒任职，也不是控股股东或实际控制人，未实际承担或履行相应的管理职责，不负责分时传媒业务执行和财务工作，没有组织、参与、实施、直接导致或指使他人从事信息披露违法行为，对其处罚没有事实和法律依据,有违过罚相当原则。第三，分时传媒的经营管理由联建光电负责，朱贤洲、周昌文只是偶尔汇报情况，不能以其为原实际控制人、业绩承诺补偿义务人、联建光电第二大股东为由，认定其实际承担管理职责，并承担责任。第四，没有就涉案广告业务安排过回款，向绿能宝提供的借款是正常的借贷行为，在借款时不知道绿能宝拖欠广告费用。何吉伦在调查中称，该借款系通过补充成都斯为美网络科技有限公司（以下简称成都斯为美，何吉伦持有99%股份）注册资本的方式借给绿能宝，双方没有约定利息，资金来源于本人股票质押款，成本为6%—8%，并称在转账前几天向周昌文了解到与绿能宝合作情况不错，以后还有合作可能，答应借款是为了维护合作机会。同时，积极配合调查。
朱贤洲和周昌文提出申辩意见，请求免予行政处罚和市场禁入：第一，涉案广告业务真实合法，分时传媒收到了交易款项，未对上市公司利益造成严重损害，并且联建光电对相关会计差错进行了更正和披露，及时消除了影响，未严重影响投资者利益。分时传媒会计差错导致联建光电定期报告记载不准确，不属于重大信息披露违法行为。第二，根据法律法规的规定和证监会过往作出市场禁入决定的案件情况，本案情形不符合采取市场禁入措施的条件。第三，朱贤洲还提出，系在分时传媒实际控制人何吉伦的安排下在分时传媒和联建光电任职，并向何吉伦汇报工作。作为联建光电外部董事、高管，名义上担任分时传媒董事长，仅参与何吉伦介绍的金宝盛世合同签署，不负责分时传媒业务合同执行和财务工作，也不负责联建光电信息披露工作，不知悉分时传媒会计差错事项。对相关业务合同和定期报告财务信息予以了应有关注，并合理信赖会计师的专业判断，已勤勉尽责，且日常履职过程中也尽到了忠实勤勉义务。在2014年年度报告期内，未担任联建光电董监高，不应对该年度定期报告信息披露负责。第四，周昌文还提出，未在联建光电任职，也没有组织、参与、实施或直接导致联建光电信息披露违法。系在分时传媒实际控制人何吉伦的安排下在分时传媒任职，并向其汇报工作。名义上担任分时传媒CEO，且2015年7月至2016年10月期间未担任CEO，参与了柒泉小酒、绿能宝、四季营销等合同签署，对相关合同执行情况予以了应有关注，并合理相信会计师专业意见，但不负责分时传媒业务合同执行和财务工作，不知悉合同的具体执行情况，也无法发现会计差错问题，已尽到了勤勉尽责义务。
黄允炜提出申辩意见，请求免予行政处罚：第一，担任分时传媒法定代表人“有名无实”，没有全面负责公司的生产和经营，仅作为管委会成员，管理对外投资和行政事务。第二，担任联建光电副总经理一年期间，实际履职时间不到半年，无薪无考勤无办公条件，无财务核查的权利，也无权聘请外部审计机构，无法否定审计机构的专业意见。同时，作为联建光电委派人员，在联建光电与控股股东共同发起设立的德塔基金三次股权收购事项中提出反对意见，勤勉尽责，并因此被边缘化，不应认定为其他直接责任人员，且处罚将对个人产生重大影响。第三，主持完成了分时传媒的两个收购项目，运营情况良好，尽到了职责。
向健勇提出申辩意见，请求减轻或免予行政处罚：第一，对虚构事项不知情，未参与，曾向分时传媒相关人员咨询了解分时传媒经营财务情况和绿能宝合同相关情况，但没有发现异常，且在任职期间一直忠实勤勉，已尽勤勉尽责义务，没有过错。第二，未参与分时传媒经营管理，不具备财会专业背景，且合理相信审计机构的专业意见，没有发现定期报告中存在的问题。
钟菊英提出申辩意见，请求免予行政处罚：第一，对于分时传媒涉案相关项目，曾派风控人员进行现场审核，主管内审部期间曾组织进行内部审计，但均未报告项目存在财务异常问题，未再分管内审部后，无法通过内审手段收集分时传媒财务数据；多次现场考察分时传媒，与分时传媒管理层沟通经营和相关项目情况并要求提供相关材料，没有发现且分时传媒管理层也未汇报有财务异常问题；多次在与年审会计师关于定期报告的沟通会上、在总经理述职会上关注和询问项目情况，在年度董事会上询问分时传媒业绩承诺完成情况和商誉减值情况，已尽勤勉尽责义务。第二，在担任董事会秘书期间一直勤勉履职，并在其他方面亦勤勉尽责，就并购公司管理方面提出建议，多次发表独立意见否决可能损害上市公司利益的决策，并被迫离职。立案后积极配合公司自查自纠，并建议独立董事提议变更审计机构。
深圳证监局经复核认为：
本案中，分时传媒在业绩承诺期内，通过将未全部实际执行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式，累计虚增营业收入61,787,035.34元，虚增利润60,472,468.90元，数额巨大，且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法，并非违法行为轻微。分时传媒收到交易款项、联建光电在立案调查后进行会计更正等情形不影响本案违法事实的认定。
上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立作出判断。朱贤洲时任联建光电董事、副总经理，签字确认涉案5期定期报告，应对涉案信息披露违法行为承担相应责任。相信专业机构意见，非法定免责事由。其所称的对相关业务合同和财务信息予以了应有关注，既无证据支持，也不足以证明其尽到了勤勉尽责义务。
涉案期间，朱贤洲任分时传媒董事长，周昌文任分时传媒董事、CEO，两人实际履行分时传媒日常经营管理职责，并组织、参与涉案广告业务。（1）如前所述，根据协议约定，联建光电收购分时传媒后的业绩承诺期内，分时传媒日常经营管理由原股东负责。在联建光电收购前，朱贤洲、周昌文系分时传媒第二、第三大股东。（2）收购完成后，朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，实际履行分时传媒日常经营管理职责。分时传媒业务主要分为成都业务板块和北京业务板块，并分别由朱贤洲和周昌文负责，两人也会共同使用西藏大禹的名义对外签订合同，但各自团队的业务各自进行管理。朱贤洲在询问笔录中称，其全面负责成都业务板块的管理，包括业务、销售、客户和财务等各方面；两人团队的广告客户分别进行管理，相关合同、会计凭证、验收报告和收付款等文件各自负责保管。周昌文在询问笔录中称，其负责北京业务板块的业务和管理工作，分时传媒由其本人负责管理，并向何吉伦进行汇报。（3）朱贤洲、周昌文团队负责涉案广告业务，两人实际组织、参与涉案广告业务。涉案广告业务中，金宝盛世广告业务由朱贤洲团队负责，朱贤洲组织、参与金宝盛世广告业务的谈判接洽，成都团队工作人员向朱贤洲汇报向金宝盛世的催款情况。柒泉小酒、绿能宝、四季营销广告业务由周昌文团队负责，周昌文组织、参与绿能宝、柒泉小酒和四季营销广告业务的谈判接洽，并在广告发布合同、广告发布验收单、销售合同审批单、媒体合同签订单、自有媒体合同签订通知单和广告费请款单上审批签字；柒泉小酒广告业务回款，部分资金最终来源于分时传媒和西藏大禹，周昌文在相关票据审批单上签字。
关于当事人的责任认定和量罚幅度，我局已充分考虑了本案违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人的职务职责、履行职责和在涉案违法事项中的地位、作用等情况。关于周昌文提出的2015年7月至2016年10月期间未担任分时传媒CEO的申辩意见，既无证据支持，也不影响对其责任的认定。
综上，朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，承担相应的日常经营管理职责，分别作为成都业务团队和北京业务团队负责人，全面负责各自团队的经营管理，并实际组织、参与涉案广告业务，应对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。
关于黄允炜。在案证据显示，涉案期间，黄允炜担任联建光电副总经理，同时任分时传媒法定代表人、经理，并作为企业负责人在分时传媒财务报表上签章，相比一般管理人员，有职责、有条件了解和掌握分时传媒相关经营和财务状况，但在案无证据显示其尽到了勤勉尽责义务。关于其提出的在其他收购事项中尽职的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，亦不足以证明其已尽勤勉尽责义务。对其责任的认定，我局已充分考虑其任职和履职等情况，并与其他相关责任人员作了区分。
关于向健勇。其提出的咨询了解分时传媒经营财务情况和绿能宝业务合同情况，仅属一般性询问；其在任职期间忠实勤勉的申辩意见，与其就涉案违法事项是否勤勉尽责没有关联，均不足以证明其已尽勤勉尽责义务，且对其责任的认定，我局已充分考虑了其任职和履职等情况。
关于钟菊英。涉案期间，钟菊英担任联建光电董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露事务，并先后兼任公司董事和副总经理，签字确认涉案多期定期报告。关于其提出的履职尽责的有关情况，可以认定其履行了一定的职责，但结合其任职和履责情况，尚不足以证明其对涉案违法事项实施了必要、有效的监督，不足以证明其已尽到了勤勉尽责义务，且我局在责任认定时已予以从轻考虑。
联建光电及多名高管被警告 罚款294万元
最后，深圳证监局决定：
一、对联建光电责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对刘虎军、褚伟晋给予警告，并分别处以20万元罚款；
四、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以10万元罚款；
五、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以8万元罚款；
六、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3万元罚款。
(来源：和讯)
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