山西“超级”燃气集团 暂停收购蓝焰控股

今年2月19日，蓝焰控股（000968，SZ）计划通过股份转让，控股股东变更为山西燃气集团有限公司（下称燃气集团），同时，燃气集团试图一并整合包括太原煤炭气化（集团）、山西能源交通投资有限公司等国企所持燃气资产，打造全国首个“超级”省级燃气集团。

不过，蓝焰控股的股份转让仍需中国证监会豁免燃气集团的要约收购义务，7月15日，燃气集团突然中止了申请，“超级”省级燃气集团打造计划也随之受阻。

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对此，蓝焰控股表示：“燃气集团母公司山西国投的股权尚不明确，导致报告叙述有些冲突，暂时中止要约收购豁免申请。”

打造燃气龙头

2018年，山西省政府印发《山西省深化煤层气（天然气）体制改革实施方案》提出，推进国有企业专业化整合重组，培育旗舰龙头企业和燃气行业劲旅。

在这一背景下，2018年2月8日，山西省国资委批复同意由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（下称晋煤集团）出资设立燃气集团。同年3月20日，燃气集团在山西转型综改示范区揭牌成立，注册资金1000万元，被业内认为将成为全国首个“超级”省级燃气公司。

2019年初，《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》（下称《方案》）开始落地。晋煤集团将以旗下燃气板块资产，以及所持山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司100%股权，向山西燃气集团增资，其中燃气板块资产涉及煤层气、物流及上市公司蓝焰控股等八家公司；山西省国有企业太原煤炭气化（集团）、山西能源交通投资有限公司、山煤投资集团以所持燃气及相关资产向山西燃气集团增资。

燃气集团还引进了包括大同煤矿集团、阳泉煤业（600348，SZ）、西山煤电（000983，SZ）、山西潞安矿业（集团）作为战略投资者，分别以货币资金出资5000万元。另外，燃气集团还引进了华润燃气投资（中国）有限公司、中石油昆仑燃气有限公司、香港中华煤气有限公司，通过非公开协议方式向燃气集团增资。

2月19日，蓝焰控股随之发布公告称，经山西省国资委同意，其控股股东山西晋城无烟煤矿业集团（下称晋煤集团）拟将所持的公司3.87亿股A股增资至山西燃气集团。股权转让完成后，山西燃气集团拥有蓝焰控股40.05%的股权，成为后者新的控股股东。

（股份转让前的股权控制关系）

（股份转让后的股权控制关系）

对此，有机构投资者对财联社记者表示：“山西把燃气资源整合运营，无论从资源管控方面还是对产业发展方面来说，都会有正向影响。如果能实现燃气板块的整体上市，获得资本助力，对山西燃气产业来说肯定是好事。”

计划受阻

打造“超级”省级燃气集团的计划并不顺利。

按计划，晋煤集团持有的蓝焰控股40.05%股份将通过增资方式转让至燃气集团，而燃气集团由于增持比例超30%，触发要约收购条款，将对蓝焰控股全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。或者燃气集团也可向证监会申请豁免要约收购义务。

燃气集团选择了申请豁免邀约收购义务。但在4月18日，证监会下发了第190637号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求就燃气集团就该次股权转让的审批程序是否已履行完毕，以及收购完成后及后续晋煤集团、燃气集团与上市公司之间是否存在同业竞争、持续关联交易及其解决方案问题进行书面说明。

不过，在7月15日，晋煤集团向证监会报送了《关于中止山西燃气集团有限公司豁免要约收购山西蓝焰控股股份有限公司义务申请文件审查的申请》，对此，山西国投与晋煤集团的解释为，本次申请文件尚不具备审核条件。

对于哪些文件不具备审核条件的问题，蓝焰控股证券部人员解释称：“由于山西国投的股权尚不明确，导致报告叙述前后有些冲突。”

记者注意到，在上述股份转让后的股权控制关系图中，确定了燃气集团的控制层级，为晋煤集团、同煤集团、阳煤集团等8家公司的子公司，但并未明确8家公司的持股份额。

对于中止申请的问题，上述人员称：“现在是暂时中止要约收购豁免申请，并不是未来就不做了。”