禁止VIE中企赴美上市仅为建议 业界称禁令若出台影响也有限

见习记者 陈霞昌

近日有消息称，美国将禁止采用可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构的中国公司在美上市。证券时报记者核验后发现，该政策目前仍处建议阶段，能否实施尚存较大不确定性。

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证券时报记者详细查阅了这份由美中经济安全审查委员会向国会提交的2019年度报告。报告长达593页，涵盖了中美经济竞争的诸多领域，包括中美商业关系、人工智能、新材料、生物医药等，并向美国国会提出了总计38条政策建议。其中，涉及证券市场的内容包括国会应颁布法律，禁止4类中国企业在美国证券交易所上市，包括公司未向美国公众公司会计监督委员会及时提供涉及其中国运营状况的审计工作底稿、公司的信息披露程序不符合美国和欧盟最佳标准、公司采用可变利益实体架构，以及公司不遵守《公平披露规定》，未将重要信息同时发布给所有投资者。

资深证券律师、安理律师事务所合伙人盛芝然接受记者采访时表示，VIE架构会成为美中经济安全审查委员会关注的焦点，有三个原因。

一是中美贸易战的大背景，客观上需要美国金融资本市场有所动作，这与美国制裁中国高科技企业的思路如出一辙。二是中国资本市场的不断深化改革和扩大开放，比如科创板、注册制、放开外资对金融业的投资、放活并购重组等，为中国资本市场注入了活力，使美国资本市场感受到压力。三是很多中资科技企业通过海外融资实现了跨越式发展，甚至成为世界级企业。但美国证券监管机构对中国境内经营实体的监管在不断弱化和受限，且近期中国在境内外上市的部分公众公司频繁出事，也面临着证券监管风险。

盛芝然表示，虽然该机构的报告经常渲染中国发展对美国形成的安全威胁，但这次报告更多是为了迎合贸易战背景下的政治需求，该建议应该不会被美国国会接受，至少不会立即被接受。

即使最坏的情况出现，相关禁止政策出台，盛芝然认为影响也有限。一是VIE模式是在特殊的行业监管背景下创设，自2000年新浪首次采用该模式上市以来已近20年，随着行业监管、资本市场的不断放开和发展，该模式正在失去生命力；二是即使美国确定禁止VIE架构，企业仍有其他方式赴美上市；三是中国资本市场的注册制及深化改革，蕴含着历史发展机遇，也能吸引企业直接在A股上市或海外VIE上市的公司回归；四是香港市场将成为A股市场的有益补充，未来在香港上市的公司也会多起来，比如阿里巴巴决定重新在香港上市就是一个信号。