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IPO中如何规范公司的财务制度


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2020/8/23
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企业在排队的过程中,要保证好业务的持续增长,所以很多企业会提前做好业绩规划,不会只计划申报期的三年的业绩增长,而且增长很快,到了等待排队期和上市后的初期,业绩一下子就支撑不住掉下来了,那就惨了。以下推文全面整理了IPO中如何规范公司的财务制度。

1

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判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

随着企业的发展壮大,实现上市已经成为许多企业家的梦想。企业上市,能广泛吸收社会资金,迅速扩大企业规模,提升企业知名度,增强企业竞争力;成功上市更突显了企业家的成就,使企业有希望获得跳跃性发展。企业上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求。那么企业的上市之路究竟要怎么走?上市过程中应当注意哪些关键问题呢?

首次公开发行(IPO)财务审核的首要目标,是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言,可从以下15个方面予以判断:

1

公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现,三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中,存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业,许多企业就是因为利润操纵而被否。

2

有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形

按照规定,采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为,比如在改制时将企业资产重新评估入账,或以此变更注册资本,将不能连续计算业绩。

3

财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4

注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5

申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚,且不存在严重依赖税收优惠的现象,发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为,允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题,则构成实质性的障碍。

6

股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的,发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核;利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的,必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7

关注轻资产公司的无形资产占比问题,但该问题不构成发行障碍

对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题,这不是发行障碍;但和公司主业无关的无形资产,以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高,则构成发行障碍。

8

关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则;是否履行了立项、评估、确认程序;选用的评估方法是否恰当、谨慎;报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题,尤其是收购资产;是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9

关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性,具体要观察注册会计师的内部控制审核意见,比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见,带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10

关于验资问题

谨慎对待验资问题,申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11

申报企业须具有持续盈利能力,不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖;最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中,发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长,并判断这种增长是否具备可持续性。

12

关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的,以报告期2008年、2009年、2010年为例,持续增长按以下标准掌握:当2010年净利润>2009年净利润,且2009年净利润2008年净利润,则符合“持续增长”规定。

13

关于创业板上市标准中的“成长性”问题

这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求,是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强,因此成长性不确定,一些企业因此撤回材料或被否。

14

关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元,不存在未弥补亏损。需要指出的是,母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15

关于盈利预测

主要关注稳健性,是否和利润表项目一致,是否有不合理的假设。此外,盈利预测须提示风险。

税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致:

A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件;

B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”,披露被追缴税款的责任承担主体,并作“重大事项提示”。

C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的:

A、如果金额不大且情节不严重,只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可;

B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度,需要税务机关发表意见,明确表明处罚是否构成是否重大违法。

C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的,应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。

资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等,申报前资金占用应彻底解决

关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比;关注关联方非关联化的问,重点关注:

非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况,比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等;

注销比转让更彻底,关注被注销企业的情况,包括资产处理债务处理方式,注销程序,发行人继续资产注入等情况。

资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并,是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。

2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励,人员范围没有限制,但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。

为避免利益输送嫌疑,除引入创投机构外,上市前不宜引入公司以外的人员持股。

从股权激励的效果来看,持股范围太广泛、持股数量太低,对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前,股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内,以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1

收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,经销商或加盟商的布局合理性,关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2

存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度,在会计期末是否对存货进行盘点,并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3

利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4

内部控制

发行人是否建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5

采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6

销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7

对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况,包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况,对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8

未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程;其次,如果公司作为被告方或被仲裁方,需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。

3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1

三年一期财务报表的剥离调整

一般而言,国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整,而有限公司整体变更为股份有限公司,此种情况通常不存在剥离调整问题,但实务中因上市的需要,需要调整公司架构,诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2

财务指标的合理性

(1)纵向分析财指标的合理性,包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等,分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有:主要会计科目,如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况,净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分,没有贯彻谨慎性原则。

(2)横向与同行业(上市)公司比较分析,如同类产品销售毛利率、成本费用率情况,若差异较大,需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨,毛利率下滑,发行人毛利率却大幅上升但无合理解释,则可能影响审核人员的判断。

(3)在不违背会计原则的基础上,尽量使最近一期利润最大化,以提高发行价格。

3

经营业绩出现大幅度下滑,是否存在发行障碍

4

如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制,并不意味着关联交易不再是审核重点,作为替代手段,证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例:关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方,在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易,金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元,分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

鉴于上述情况,审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

4

创业板上市的财务特殊要求划

1

强调披露创业板公司的成长性信息

高成长性是创业板公司的特点。一般来说,上主板市场的公司是比较成熟的公司,有稳定的现金流,业绩较好。相比之下,上创业板的公司通常营利现状不太理想,但成长潜力较大,同时公司的风险也大。但为了减少风险,必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2

讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小,直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(送审稿)要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司,而创业板公司是成长性公司,由于处在成长期,变化因素很多,所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间,提高信息披露的实效性。

3

应重视对风险的披露

(来源:上海陆家嘴并购联盟)

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