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创业板IPO审计风险及其规范方法


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2020/10/20
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来源:大象IPO整理

创业板市场是我国资本市场中的重要组成部分,它为科技型企业、创新型企业的发展提供了全新的融资渠道,并且对完善我国的投融资体系发挥了重要的作用。

在创业板上市的公司多为高新技术企业,具有较强的成长性,但这些公司一般成立时间较短,规模不大。相对于主板市场来说,在创业板上市的门槛较低,给高新技术企业提供了一个更宽松的发展环境。

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创业板上市公司的特点是高风险与高收益并存、经营具有很大不确定性。因此,识别创业板IP0审计风险并在一定程度上对其进行防范是不可或缺的环节。

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创业板IPO审计特点

1、审计周期长

IPO 审计即首次公开发行股票上市审计,也就是给拟上市企业进行审计。与一般年报审计相比,IPO 审计包含最近三年一期财务数据,时间跨度大,综合性强,审计周期长。在落实IPO 审计工作时,会计师事务所通常需要做好资产净值调查、重组改制以及各类专项审计等工作,出具相关审计报表,使得业 务报表数量较多,工作量比较大。

2、参与主体多

在IPO 审计中,参与主体数量多,包含了保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等,委托关系烦琐,需要 在各中介部门配合下协调和沟通。保荐机构在IPO 市场中起主导作用,相对而言会计师事务所在IPO审计中处于较为被动位置,可能会受制于保荐机构给出的审计建议对上市企业进行包装。

3、审计风险高

企业为了扩充自身运营规模,促进企业快速发展,一般采取IPO 等方式募集资金,受利益驱动,部分企业在IPO 过程中采取多种方式弄虚作假,粉饰业绩。

例如:珠海xx智能电气股份有限公司创业板IPO被否

发审委在审核中发现,该公司所处的电厂电气自动化和矿山安全生产监控行业目前竞争激烈,为了保证公司自身竞争优势,在财务报表上“做手脚”,使得下游火电行业大范围亏损,2011 年1 月至 10 月全国火电新开工规模大幅下降,将对公司持续经营能力造成不利影响。为了合理保证财务数据的准确,要求注册会计师高效审核被审计单位提交的财务资料,有效地找出财务相关舞弊信息,审核压力较大。

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创业板IPO审计风险

审计风险是指财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性,其由重大错报风险和检查风险两部分构成。

相对主板而言,创业板IP0审计更为复杂,同时,作为一个融资平台,创业板上市被一些企业当成了圈钱的工具,从而不择手段完成上市进程。

在这样的背景下,创业板IPO过程中面临的审计风险主要有以下几种:

1、持续经营风险

一般而言,创业板公司主营业务具有一定的单一性,不能够进行多元化经营和发展,并且与很多政策密切相关。这也就造成很多创业板公司在技术上陷入单一性、在产品上陷入单一性、销售上陷入单一性的经营困境。

另外,创业板公司具有较强的依赖性,当这种依赖性被打破后很快会使公司的运营面临困境,从而影响了公司的可持续经营与发展。

由于创业板公司在公司治理上具有先天不足的问题,与上市主板公司相比,主板公司具 有较为完善的企业管理制度、内部控制体系,而创业板公司在管理制度和内部控制体系的构建上还亟待完善。

一 般来说,创业板公司的管理层大部分是公司的工程师、技术人员,他们缺乏专业的组织和运营管理能力,很可能使公司在生产经营过程中,由于管理能力不足而导致经营不善的风险发生。

例如:北京xx科技股份有限公司持续经营能力差IPO审核未通过

据公告显示,创业板发审委主要对北京xx科技股份有限公司主营业务营收情况、应收账款逐年增长等问题提出了疑问。

该公司报告期内发行人软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律,2016年度经营性现金流为负。

其2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异,以及收入快速增长的原因被发审委问询。

同时,该公司与中国xx科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标,发审委对该公司取得上述业务是否符合法律法规,是否额外支付其他费用等也做出问询。

2、利润操纵风险

尽管证监会对创业板上市的经营年限盈利要求、资产要求等条件都有所放宽,但对创业板企业上市的净利润、营业收入等财务指标要求严格。

创业板企业虽然规模较小,经营期限短,盈利能力不确定,但为了争取融资上市的机会,往往不惜一切代价,甚至选择与会计师事务所合谋来操纵利润,美化报表.。

例如:三年间,被查出虚构利润最多的上市公司———安徽xx物流(集团)股份有限公司

该公司2012年通过虚构采购交易虚增销售收入45.51亿元,虚增利润 2.56亿元;2013年虚增收入46.04亿元;虚增利润 2.34亿元;两年间累计虚增利润达 4.9亿元,虚增收入超过 91亿元。

可见,创业板企业有足够的动机和手段来操纵利润包装上市。另外,由于创业板企业的风险特征,退市条件相对主板更为严格,当企业的实际经营业绩达不到相关指标时,很可能会迫于退市压力操纵利润,因而无形中加大了注册会计师的审计风险。

3、内部控制风险

对创业板上市企业进行审计的过程中,企业的内部控制检查是一个不可或缺的程序。在创业板上市的企业尚属于成长中的企业,管理机构及其内部控制制度还有待建立或完善。

有效的内部控制可 以帮助企业向投资者,社会公众提供更真实更完整的历史财务数 据。但不健全的内部控制可能会产生较大的风险,内控不完善的企 业所提供的历史财务数据真实性仍值得考虑。在最近几年的申请创 业板上市被否的理由中,内控失败也是一个较为重大的理由。

例如:江西xx医用制品集团股份有限公司创业板IPO 被否

发审委在审核中发现, 在报告期内公司内部控制存在缺陷,未能有效控制销售人员私刻客户印章的事项及费用报销中的假发票事项。公司《招股说明书》披露,公司被举报后自查发现报告期有16 名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函,公司与19 家印章不一致客户进行沟通后,截至招股说明书签署日,其中7 家客户以单位公章形式出具了谅解函、5 家客户以科室章形式出具了谅解函、7 家客户未出具谅解函。另外发现公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票,该等发票合计总金额604.82 万元,公司针对该等虚假发票补缴税款及滞纳金合计105.90 万元。

4、关联方交易风险

关联方交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占 有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。对于创业板市 场的中小型企业而言,由于其经营规模较小,盈利模式不成熟,发生关联方交易虚增利润以实现上市要求的可能性将更大。

上市公司关联方常用手段有:利用关联购销业务虚增利润;利用托管经营模 式提高业绩;与关联方互相拆借资金,借机收取资金占用费。关联 方交易造假会带来多么严重的审计风险,注册会计师在进行IPO审 计时需格外关注关联方交易的这一方面。

例如:河南x光伏材料股份有限公司

创业板发审委在审核中关注到,你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳xx的总经理、财务负责人存在交叉任职;2009年、2010年沁阳xx与你公司存在纯碱供应商的重合;你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月-3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。

5、相关法律风险

注册会计师在IPO审计中的法律责任一直是一个备受争论的话题,随着经济的不断发展,越来越多的企业在创业板上市,公众对 注册会计师赋予了极高的期望,但是随着一些企业的不法行为被披露,注册会计师俨然成为了公众眼中造假的帮凶。

在整个IPO过程中注册会计师应承担的法律风险有违约、过失、过失陈述以及违反证券法等,若注册会计师置这些风险于不顾,帮助企业造假将遭受 法律的制裁。

例如:xx(湖南)农业开发股份有限公司案件

2008年至 2011年,该公司累计虚增收入7.4亿元左右,虚增营业利润1.8亿元左右,虚增净利润1.6亿元左右。

创业板上市公司xx(湖南)农业开发股份有限公司公告出的财务数据说明,无论从财务舞弊所涉会计,还是从利润操纵额占报告金额的比例等角度看,该公司均可谓是"创业板造假第一股"。

中国证监会对公司作出如下行政处罚∶责令该公司改正违法行为,给予警告,并处30万元的罚款;对公司董事长龚某某给予警告,并处以30万元的罚款;此外,对于涉嫌犯罪的责任人董事长龚某某、财务总监覃某某两人采取终身证券市场禁入措施。

上述案例中的注册会计师由于未能履行自己的职责而遭受了法律的惩罚,可见注册会计师在创业板IPO审计过程中所需承担的法律风险还是较大的,这也督促注册会计师在审计过程中保持应有的职业操守,不做假账,认真履行自己的职责。

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项目审计风险的应对措施

1、加强人员培训,做好税务风险管理工作

首先,会计师事务所需要结合创业板企业运营发展特点,做好注册会计师培训工作,让其掌握更多专业知识和技巧,熟练操作计算机系统,引入现代化审计方式,更新自身知识体系, 在高风险领域中,综合应用各种工具进行管理。

其次,注册会计师需要具备较强的职业素养和道德修养,严格执行职业规范标准,不能因为自身利益而出现违背职业道德操守的现象。会计师事务所需要建设完善的职业道德管理机制,将审计人员职业素养和绩效考核相结合,调动职工积极性,营造优秀风气的企业文化。

最后,为了防范税务风险,要求审计工作人员结合自身掌握的专业知识,对国家颁布的最新税收政策进行解读, 并根据国家法律标准,制定税务管理对策,实现税务风险规避和处理,减少税务风险出现,保证审计工作顺利进行。

2、完善内控体系,提升内部控制水平

创业板上市公司应加强营造良好的内部控制环境, 加强管理层对内部控制的意识,完善内部控制机制,从而充分发挥内部控制的真正效用。董事会应定期对公司内部制度的执行情况做出评价,发现不足并提出修改意见。监事会作为独立于董事会的监督机构,负责监控公司的经营活动和内部控制活动。

同时公司应建立有效的内部审计制度,在监事会下设立合理的内部审计机构,重视内审人员的专业胜任能力,强化对内部控制的监督。PO公司每年末应由董事会出具内部控制自我评价报告,并由监事会和独立董事对其进行审核后,与审计人员出具的审核意见一同对外披露,使内部控制达到预期效果。

3、重视经营审计,减少运营风险出现

创业板企业从其自身角度来说,具备“高收益、高风险”特点,所以其经营波动比较大,长期运营能力较难预测。鉴于这 种特殊性,在企业运营规模不大的情况下,其获利水平相对偏 低。但是,对于新科技型项目来说,自身特征比较明显,在企业进行新技术及新产品开发时,需要具有持续竞争资本。但是在实际过程中,可能随着企业投资规模扩大,资金管控不当,容易引发资金链断裂现象,导致各种风险出现。

为了从根源上防止审计风险出现,企业需加强管理工作,降低经营风险。在企业 创新过程中,需要加强人才团队建设,进行企业日常经营审计 及专项审计,如果人才流失,可能会阻碍企业稳定运营,甚至让企业陷入倒闭危机中。

4、健全民事赔偿机制

PO造假曝光后,相关会计师事务所虽然受到严重的行政处罚,并被取消证券期货从业资格,但实际上,原审计项目组仍可以被分散并入其他的事务所,并参与非上市公司的审计项目。由于PO项目牵涉的主体多,我国应针对PO项目成立专门负责该项目的民事纠纷裁决委员会,界定和划分审计失败中各方的责任,并追究责任。

针对涉事企业,应责令其以高于发行价的价格回购本公司股票,最大程度地挽回投资者的损失;针对中介机构,应在没收其业务收入的同时给予高额的经济处罚。这种机制的建立会使参与PO造假的各方清楚其将承担高昂的违法成本,遏制其PO造假的动机,降低 PO审计风险。

创业板上市公司IPO 审计风险产生因素在于,创业板企业管理水平有待提升,审计人员综合素质参差不齐、政策宏观调 控影响。

为了规避审计风险,应做好创业板市场管理工作,提升审计人员专业水平,增强企业运营发展潜力,极大限度减少IPO 审计风险出现,给创业板企业运营发展提供支持。

▌大象投顾 近期过会客户

圳大象投资顾问有限公司(原“深圳市前瞻投资顾问有限公司”)前身创建于1998年,总部在深圳,并在北京、杭州、济南设有办公室。大象投顾是中国最早专注于IPO咨询的机构,也是目前市场占有率最高的机构。以当年在审企业及成功过会企业数量计算,公司已经连续9年排名第一。

公司主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。具体内容包括A股IPO细分市场研究、IPO募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、并购标的可行性研究。基于自身强大的市场研究能力,我们同时也为拟赴香港及美国上市企业提供独立的第三方行业研究与分析服务。

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公司先后荣获国务院发展研究院年鉴指定行业研究机构、年度最佳IPO咨询服务机构、金融咨询服务最佳供应商等多项殊荣,同时也是深圳市上市公司协会、浙江省上市公司协会等协会的《上市公司发展白皮书》指定编著单位。

(来源:腾讯)


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