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注册制下分拆上市资本盛宴启动 国资控股企业身影频现


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2021/2/5
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2019年12月,证监会正式出台《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,在政策上为A股公司分拆上市铺平了道路。犹如星星之火,分拆上市的案例越来越多,也成为资本追逐的方向。

“我们现在寻找的标的主要是大型企业产业链上的分拆标的,这类企业或依附于大企业,有相对固定的营业收入,或与大企业共享渠道、营销等资源,形成了细分赛道的竞争优势。”一位投行人士向笔者介绍。

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又一场资本盛宴

2020年上半年,分拆上市节奏进行缓慢,彼时市场热衷的资本盛宴还集中在战投式定增。

不过,安永发布的一份报告显示,分拆上市才是注册制下套利的最好方式。

2020年5月,一家在中国云服务市场上的云服务提供商,从2019年12月20日首次秘密提交上市申报材料开始,历时不到5个月,成功在美国纳斯达克挂牌上市,发行数量比拟发行量超发20%,上市首日收涨超40%,此次分拆上市,是其在香港上市的母公司又一个分拆上市的案例。

2020年6月,一家已进入临床阶段、主要研发血液、肿瘤等疾病新型细胞治疗的生物制药公司,从一家市值300亿港元的香港主板上市公司中分拆后,在美国纳斯达克交易所成功上市,以开盘价计算,市值接近50亿美元,此次分拆上市也促进了母公司四大业务板块的快速发展以及全球业务的推进。

2020年7月22日,正值科创板开市一周年,一家生物医药公司成功登陆科创板,当天市值超过人民币300亿元。这家生物医药公司作为中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业,系香港联交所主板上市著名药企的控股子公司,分拆上市后,按上市首日收盘价换算,其市值已超过母公司市值。

分拆上市战队壮大

随着战投式定增的搁浅,2020年年底以来,披露分拆子公司上市预案的上市公司陡然增多。而生益科技分拆子公司成功上市也成为样板。

据笔者梳理,海康威视、迪马股份、用友股份、温氏股份、歌尔股份、火炬电子、安琪酵母、华兰生物、天能动力、绿地控股、和而泰、新钢股份、片仔癀、丘钛科技、星网锐捷、格林美、宁波港、奥佳华、宏信建发、辽宁成大、联美控股、岭南股份等几十家上市公司(A股/港股)已经发布公告拟进行子公司拆分。

总体来看,比亚迪、长春高新、片仔癀、歌尔股份、中国中铁、复星医药这六家上市公司的总市值已经超过了千亿元,其中比亚迪市值超6000亿元。这意味着这类上市公司已经可谓是行业的龙头,在某一细分赛道领域孕育了大量的中小创企业。

从数据来看,医药生物、TMT战略新兴产业也是分拆上市比较多的领域,这与当下的市场热点也有着密切的关系。

数据来源:同花顺

在分拆上市的战队中,国资控股的上市公司身影频现。

作为长春高新“四驾马车”之一,百克生物的科创板上市进程正在逐步推进。1月25日,该公司发布招股说明书。百克生物实控人为长春新区国资委。招股书显示,长春高新持有百克生物46.15%的股份,为其控股股东。而长春新区国资委通过新区发展集团、龙翔投资和高新超达间接持有长春高新18.80%的股权,为其实控人。

中药龙头企业片仔癀去年10月24日宣布,拟筹划化妆品子公司分拆上市。片仔癀的控股股东为漳州市九龙江集团有限公司,持股比例高达57.92%,其实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。

中国中铁拟分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市。中国中铁的实际控制股东为中国铁路工程集团有限公司(持有中国中铁股份有限公司比例:47.21%)实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。通过本次分拆,可使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰,高铁电气将依托上交所科创板平台独立融资,促进电气化铁路和城市轨道交通供电装备等业务的发展。

安琪酵母拟将控股子公司宏裕包材分拆至深交所创业板上市。安琪酵母的控股股东为湖北安琪生物集团有限公司,控股股东为宜昌市国有资产监督管理委员会。安琪酵母称,本次分拆完成后,公司股权结构不会发生变化,且仍将维持对宏裕包材的控制权。通过本次分拆,宏裕包材将作为安琪酵母下属新型塑料包装业务平台独立上市,通过上市融资增强资金实力,实现塑料包装业务板块的做大做强。

分拆上市对于母子公司有何益处?

分拆上市政策的推出,一方面是可以让上市公司内孵化的优质资产进行重新估值,也让上市公司成为获益者。另一方面,分拆上市能够让战略投资者更精准的助力上市公司优质资产发展。

整体来看,分拆上市“明分实合”,即以聚焦主业、主动缩小边界的减法外在形式吸引更多资本进行有效资源配置,实现母子公司价值重塑,提高上市公司整体资产质量的总和。

拆解来看,一是对母公司而言:聚焦核心业务,专业化运营提升经营效率;有效盘活公司资产,改善资产流动性,以及有效缓解融资负担,提高偿债能力;受益于子公司上市后的投资收益,自身估值和股价有望得到提升;实现多类型、多层次的激励机制,优化集团公司治理能力。

二是对子公司而言:拓宽融资渠道,更好地满足项目投资需求;受益于独立上市降低信息不对称程度以及不同市场估值差异;子公司管理者实现向股东的角色转换,经营积极性有望提高,公司治理体系进一步完善。

例如,比亚迪筹划比亚迪半导体分拆上市。去年上半年,比亚迪半导体在完成重组后的69天内,超高速连续完成两轮合计金额达到27亿元的融资,在长达半年的低调后,比亚迪半导体又完成了多轮融资,引入了红杉、小米等知名机构作为战投,投后估值已超100亿元。在汽车芯片火爆背景下,比亚迪半导体有望借助资本的力量,实现快速的发展。

值得一提的是,分拆上市的标准十分严格。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,一是分拆过程严格;二是强调分拆的上市公司具有良好营利能力和发展前景,母公司与子公司在分拆后都具有持续经营的能力;三是控制和规避分拆上市带来的同行业竞争问题,约束因分拆而产生的非正当、非公允的关联交易;四是保证发行人独立性,防范借道分拆上市输送利益。

从实际审核来看,监管部门主要关注上市公司分拆上市是否满足分拆条件、同业竞争、关联交易、独立性、信披一致性。未来政策需要在防止母公司业务“空心化”、利益输送和保护中小股东利益方面细化相关规定。

这意味着,并不是所有的分拆上市都会顺利推进。

1月 22日,上海建工公布,终止所属子公司上海建工建材科技集团股份有限公司分拆上市。上海建工表示,公司拟调整建材工业板块战略规划,加大在建筑建材领域的研发投入,拓展数字化技术在绿色建筑工业中的应用,逐步提升建材科技对新技术、新产品与传统产业的融合能力,增强其价值创造能力,未来另行筹划其上市方案。因此,公司拟终止建材科技分拆上市方案,并撤回相关上市申请。

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(来源:中国资本市场50人论坛)

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