中钢洛耐首回科创板IPO问询：债务重组、诉讼仲裁等被关注

3月11日，资本邦了解到，中钢洛耐科技股份有限公司(下称“中钢洛耐”)回复科创板IPO首轮问询。

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图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所关注公司控股股东、历史沿革、业务重组、突击入股与股份锁定、市场竞争、销售模式、采购和供应商、关联交易、成本和毛利率、债务重组、分红、诉讼仲裁等共计29个问题。

具体看来，关于突击入股与股份锁定，发行人2020年6月实施混改并员工持股，新增股份登记日为2020年6月18日，本次发行上市申报时间为2020年12月16日。

上市委要求发行人：(1)严格按照《上海证券交易所科创板发行上市审核问答(二)》之2的要求做好新股东的信息披露工作;(2)明确所有新增股份的锁定期限;(3)说明发行人及控股股东与新增股东是否存在对赌安排;(4)说明员工持股平台各合伙人的劳动关系所在单位、所任职务及在发行人或发行人下属企业任职起始日期。

中钢洛耐回复：发行人已在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“(五)发行人最近一年新增股东情况”部分，严格按照《上海证券交易所科创板发行上市审核问答(二)》之2的要求对新股东进行信息披露。

发行人已明确所有新增股份的锁定期限，新增股份工商变更登记日为2020年6月18日，相关股东已明确承诺该新增部分股份的锁定时间为自2020年6月18日起36个月。

发行人及控股股东中钢科技，以及中钢资本、中钢股份、中钢集团与新增股东均不存在对赌安排。

关于诉讼仲裁，发行人作为被告与原告内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司存在买卖合同纠纷，诉讼标的3,781.82万元，案件一审进行中。另有三项发行人作为原告的买卖合同纠纷案件尚待被告履行付款义务。

上交所要求发行人补充披露未决诉讼仲裁案件的争议事项、审理进展、账务处理，对公司经营成果和财务状况可能产生的影响，公司相关业务的内部控制制度是否健全，公司是否采取有效措施避免在经营中产生该等纠纷，并在招股说明书显要位置充分披露发行人涉及诉讼的有关风险。

中钢洛耐回复称，内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司诉中钢洛耐案案件尚处于管辖权异议上诉后被驳回阶段，尚未进入实体审理，暂无法预估判决结果，也无法对可能发生的损失或收益进行合理预估，故未提预计负债。

发行人作为原告与被告新疆阿勒泰金昊铁业有限公司的买卖合同纠纷诉讼，发行人已对涉诉款项963.86万元全额计提坏账。

发行人作为原告与被告池州冠华黄金冶炼有限公司的买卖合同纠纷诉讼，案件涉及金额891.63万元，发行人已追回480.68万元，截至2020年12月31日，余额为410.95万元，已计提坏账准备230.5万元，账面净值180.45万元。

发行人作为原告与被告中国有色金属建设股份有限公司的买卖合同纠纷诉讼，案件涉及金额775.62万元已全部追回。

上述涉及未收回账款的纠纷案件不会对公司经营成果和财务状况构成重大影响。

发行人作为被告与原告内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司的买卖合同纠纷，发行人已聘请专业律师积极应诉。

2019年6月28日，内蒙古亿维剥离纤维制造有限公司与中钢洛耐签订《剥离窑炉整体熔池新产品试验合同》，约定中钢洛耐选择适用耐材替代亿维公司原用耐材，由亿维公司购买，供玻璃窑炉上试用，以解决亿维公司280平方米玻璃窑炉使用寿命问题，确保使用四年，双方约定了交货时间和提货方式，以及逾期交货的违约责任。后亿维公司多次采购中钢洛耐的耐火材料，并对交货时间和提货方式进行了变更;双方对于合同履行过程中出现的问题也进行了讨论并形成会议纪要。

2020年8月10日，亿维公司以中钢洛耐提供的耐火材料不符合合同约定，导致窑炉毁损，给其造成损失为由，向赤峰市中级人民法院提起诉讼，要求中钢洛耐赔偿各类损失计37,818,228.21元。

亿维公司要求对下述损失进行赔偿：(1)窑炉建设及维修费用1,177,200元，(2)产品原材料损失5,100,000元，(3)拆除窑炉费用150,000元，(4)停产损失12,000,000元(暂计，待鉴定后变更)，(5)铬铝尖晶石砖及铬铝捣打料货款3,135,088.90元，(6)其他耐火材料损失8,955,939.31元，(7)逾期交货给亿维公司造成的损失7,300,000元(暂计，待鉴定后确定)。本案举证期限和开庭时间均未确定，从目前掌握的事实及证据来看，中钢洛耐不应承担亿维公司提出的损失赔偿责任。

中钢洛耐已于2020年8月31日向法院提交了《赤峰亿维公司<玻璃窑炉整体熔池新产品试验合同>产品取样检测分析报告》，报告记载：导致铬刚玉尖晶石砖异常膨胀的原因是在使用过程中砖的温度在持续增高，而砖的热量在与外部进行热交换时受阻，从现场窑炉实际的情况分析，随着窑温在持续增高，池壁砖背面还有大约400mm左右厚的保温层，池壁砖无法与外部进行热交换，这种情况导致池壁砖出现膨胀异常。……铬刚玉尖晶石砖出现异常膨胀的原因是窑炉的设计(池壁后有保温层)所致，因此，赤峰亿维熔池池壁砖背面加保温层的设计不适于该产品的正常使用。中钢洛耐公司用于玻璃窑炉产品取样检测结果符合合同约定的质量标准。

根据上述《分析报告》及目前掌握的相关证据，中钢洛耐向亿维公司提供的产品符合合同约定的标准，窑炉损坏的原因是亿维公司窑炉的设计原因(池壁后有保温层)所致，损害与中钢洛耐无关，中钢洛耐不应当承担损失责任，亿维公司要求中钢洛耐赔偿损失的依据不充分，其诉求不应当得到法院的支持。”

根据发行人代理律师提出的专业评估意见，亿维公司要求发行人承担损失责任的诉讼请求于法无据，不应得到支持，因此，本案不会对公司的经营成果和财务状况构成重大影响。

综上，诉讼对公司经营成果和财务状况没有重大影响。