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基于保险系金融控股集团的“大合规”探索


  《职业经理人周刊》   猎头班长v微博   微信:AirPnP   2021/5/26
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作者 / 耿亚卿长城财富资产管理股份有限公司风险合规法务部总经理

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来源 / 《当代金融家》杂志2017年第10期,原题为《基于保险系金融控股集团的“大合规”探索》

导读

本文基于全面风险管理视角,从合规的理念重树、定位重置、体系重建三个层次,提出法律合规、内部控制、风险管理的“大合规”理念,探索建立所有利益相关方共同参与的全方位、立体化的风控合规管理体系,进而实现金融创新与合规经营的协调发展。

正文

近年来,金融控股集团的出现对我国金融生态产生了较大影响。我国金融控股集团按照创始公司阶段的主营业务,大致可分为银行系、保险系和产业类金融控股集团。其中,银行系以中信为代表、保险系以平安为代表、产业类以泛海为代表。

金融控股集团是金融领域制度创新的产物,参照美国《金融服务现代化法》(The Financial Services Modernization Act)、欧盟 《金融控股集团审慎监管统一指引》,金融控股集团应至少具有以下特征:一是金融业务在集团业务中占主导地位;二是下属的实体机构至少从事两种以上的银行、证券和保险业务,同时每类业务具有不同的资本要求;三是通过控股、参股等多种方式实现经营的集中化管理。

要在我国现行的分类监管框架下确保金融控股集团的合规经营,不仅对法律、监管以及公司内部的合规管理等提出了新的挑战,更是今后一个时期研究分析的重大课题。本文主要以保险系金融控股集团为例,就其合规管理实务面临的主要问题进行了简要概括,针对上述问题,提出制度创新、组织创新、管理创新的初步解决方案。

金融控股集团合规工作问题现状

一是集团与子公司之间的合规责任界定。

从金融控股集团的发展脉络看,其成因之一是可以进行经营管理的集中。目前金融控股集团在定位上有两种模式,一是集团公司不涉及任何具体业务,只承担合并报表工作而必须进行的审计、信息披露等职责,其他管理职能均下放到承担经营职能的各子公司,即“小集团、大公司”;另一种是为了降低成本、整合资源,集团公司拥有并分配资源,将后援支持职能统一到集团并由子公司共享,即“大集团、小公司”。

保险系金融控股集团大多是后者,即将支持部门整合为事业部或客户服务中心,为所有子公司的业务提供支持。如将呼叫中心整合,负责集团下所有呼入、呼出业务;将客户服务整合,负责所有业务模块的综合服务等;同时在内部管理上针对不同的子公司仍有分工。其问题在于,各子公司作为独立的法人主体,独立承担法律责任,但其服务体系却归集团集中管控,在业务进行过程中,如果后续服务响应不及时或者出现断点,导致客户投诉或发生大规模损害消费者利益的情况,到底是由提供产品的子公司承担第一责任,还是由管控服务的集团母公司承担第一责任?

此外,在实际经营中,如何确定集团共享的中后台服务模块的考核体系和评价标准,也是一个难题。即使在内部自行定价,也缺乏可资借鉴和参考的公允价值作为判断标准。

二是金融创新的合规边界设定。

业务协同是促进金融控股集团实现快速发展的利器,一是客户信息的共享,二是产品与服务的互补。即通过信息共享,对客户需求进行综合分析,再分别由各子公司提供不同的产品和服务,尽力覆盖客户的全部金融需求,形成客户黏性。金融控股集团要实行业务协同,就要以客户为中心,进行产品、服务甚至业务流程的整合,从而不可避免地产生创新。但创新一方面可能与当前的监管框架冲突;另外也可能因为创新速度过快、市场规模过大而引发监管变化和调整。因此,必须认真研究监管新规、预判监管趋势,以确定金融创新的合规边界。

三是外部监管的有效性确定。

从国际经验看,巴塞尔银行监管委员会(BCBS)、国际证监会组织(IOSCO)和国际保险监督官协会((IAIS)早在1993年初就成立了一个三方小组,研究对大型多元化金融控股集团的监管问题。1999年2月,三方小组联合发布《多元化金融控股集团监管的最终文件》,对金融控股集团的监管提出一系列最低原则和实施标准,包括资本充足性、监管者信息分享、监管协调员等方面,确立了金融控股集团监管的国际标准。但截至目前,国内针对金融控股集团的立法和监管还是空白,没有统一的监管依据,同一事项不同标准,监管利益趋同既会导致对同一事项或市场行为的多头监管,也会导致对监管成本高、收效却较低的领域形成监管空白。

对金融控股集团合规管理模式的探索

目前,除平安、人保等少数上市公司在集团化合规管理领域形成了较成熟的模式,其他集团公司均处在摸索试验阶段。加上内部资源整合属于公司的内生和自发行为,带有管理层特别是最高决策者鲜明的个性化色彩,还未及形成可在行业内通用的经验模式。但从管控风险、创造收益、提升价值的角度出发,在“重树合规理念、重置合规定位、重建合规体系”三个层面,仍然可以进行一定的尝试和探索。

一是树立“大合规”理念,这是落实全面风险管理、实现监管目标和经营实践的共同选择。

金融控股集团是跨领域、跨区域经营的组织形式,应将合规作为内部控制与全面风险管理的底线,建立能够全面覆盖风险及内控管理过程的“大风控”合规管理体系以及相关信息系统,对跨区域、跨领域的监管信息、法律法规、风险事件等进行实时跟踪、定期更新,实现集团对内信息畅通、对外披露合规,确保决策的有效性。

树立“大合规”理念是有效落实全面风险管理的前提

2010年以来,保监会在全系统提出要建立全面风险管理体系,并明确了全面风险管理体系的7大类风险和33个关键风险指标。从该体系的发展脉络看,基本沿袭了巴塞尔协议III中的“合规风险”定位,将其纳入操作风险范畴。但需要强调的是,巴塞尔协议III的“合规”概念包含了公司的内控管理规范和外部监管规范,而绝不仅指外部监管规范。监管对合规要求的本意在于保护消费者权益、防范系统性风险、实现行业可持续发展。因此,合规工作要从公司经营层面入手,从客户需求出发,倒逼业务流程的优化改造,进而完善内控管理,并在其中嵌入各类风险防范措施,确保内控、风险管理和合规工作的一致性。目前,国内某家大型保险集团为推动上市已实现了内控及操作风险的系统化管理,但是将合规、内控、风险管理进行全面的一体化安排,在业界尚未有先例。

实施“大合规”监管是监管发展趋势

当前,各金融控股集团为满足分类监管要求,均在子公司设立了合规岗位,但通常将合规、内控、风险管理作为三个独立的模块进行分工。合规工作主要针对外部监管、内控管理主要针对公司治理及操作流程、风险管理主要侧重流动性和资产负债匹配。其局限性是显而易见的。以保险领域的监管为例,随着“泛资管”时代来临,保险监管重点已从侧重市场行为监管向资金运用有效性和偿付能力监管转移。在这一进程中,合规管理不仅要注重负债端市场行为的合规性和操作风险,也要关注资产端的资产负债匹配问题和流动性风险,甚至还要对内部控制环境的基础如公司治理、信息披露等给予相应的风险提示。

推动“大合规”管理是业界必然选择

金融控股集团内部的组织架构调整、业务流程再造均会导致责、权、利的调整,进而造成合规责任主体不清晰。以在保险集团内较流行的自建共享中心、集中管理客户服务的模式为例,一方面,这种模式能够满足公司成本管控的要求,同时有助提升客户体验;另一方面,归口集团统一管理后的服务部门凌驾于子公司管理范围之上,令子公司对共享平台的服务质量和时效难以进行直接约束和有效考核。在“大合规”管理模式下,建议将归属集团管理的客户服务中心或呼叫中心作为独立第三方,与各子公司分别单独建立委受托关系,围绕子公司的要求,进行人员整合和岗位调整;双方的权利义务按照合同约定严格执行;相关服务对价及支付则参照市场价格、结合公司内部成本评估,由双方协议约定。如此,则法律关系清晰,合规责任界定明确。

二是重新设定合规工作的定位,保证集团内部金融创新与合规经营的动态平衡。

定位合规部门为利润中心更利于金融控股集团的内部协同

业务创新和合规经营有着天然的矛盾,客观上增加了管理难度和沟通成本。在组织内部,秉承“尽职免责”的职业操守,对创新说“不”几乎是每位合规工作人员都有过的经历。如前所述,金融控股集团的形成源于业务协同的内在需求。在分类监管背景下,业务协同意味着要不断进行产品创新、服务创新、制度创新,以突破现行的监管体系。合规管理工作的重点之一就是在创新过程中提示相应的监管风险,厘清集团和子公司、子公司和子公司之间的合规边界,确保责、权、利清晰。虽然合规部门通常被归为成本中心。但是,合规工作绝不能停留在对金融创新和业务发展说“不”上,其更大的价值在于熟悉业务流程、能够评估风险、分析研判监管意图和新规背景,综合其他因素,为决策者提供建设性意见。只有达到这一高度和境界,才能与监管部门倡导的“合规创造价值”的理念相匹配和吻合。

“大数据”为实现金融创新与合规经营的平衡创造了条件

金融创新与合规经营是推动金融控股集团发展的“一体两翼”。表面上,创新源于市场主体的趋利性,监管当局基于消费者保护立场,因此两者之间会不断上演“猫捉老鼠”的游戏。但在实质上,市场主体本身无论何时都有防范经营风险的要求,监管当局的另一重要目标是防范系统性风险、推动全行业的健康持续发展,两者间并无根本冲突。造成双方不断博弈的是监管相对落后市场的“时滞效应”。“大数据“为平衡金融创新与合规经营创造了现实条件。随着监管当局对市场风险的把握日益精准,基于风险防范出台监管新政的节奏将日趋加快,监管措施也会更加注重实效。

集团须引导子公司实现合规经营与创新发展的动态平衡

金融创新本身是由市场环境催生并不断变化的,而监管政策在出台的一刹那就已经定格成为历史。动态的市场和静态的政策当然无法同步。因此,尽管“大数据”为监管部门加快政策调整频率提供了现实条件,仍然无法彻底消除监管时滞。换句话说,对金融创新而言,合规风险始终存在。最终,在管理者的天平上,合规风险能在多大程度上影响决策结果,取决于集团公司整体发展战略、风险偏好等一系列因素。从合规实务来看,仍是决策者综合市场、监管环境、成本收益、公司风险偏好以及阶段性重点等各种因素综合判定的结果。因此,金融控股集团只能引导子公司实现合规经营与创新发展的动态平衡,而无法完全杜绝监管与合规风险。

三是将金融控股集团所有利益相关方均纳入风控合规体系,真正落实“合规人人有责”。

《保险公司合规管理办法》明确提出“合规人人有责”,但在实务中,如果没有具体责任部门,“人人有责”就会演变为无人对结果负责。只有将集团所有利益相关方均纳入风控合规体系,才能切实落实“合规人人有责”的监管思路。

须建立全员参与的多层次风控合规体系

合规工作围绕的重点是监管要求,这也是内控与风险管理的基础。全面掌握监管信息、准确解读新政背景、有的放矢解决问题是合规工作的重点和难点。要切实落实“合规人人有责”,要建立由股东、经理层、全体员工甚至客户在内的所有利益相关方共同参与的风控合规管理体系。以销售误导为例,所谓“误导”,有些是销售人员主观上存在恶意,有些是客观上对产品特性不了解,还有一些在产品设计时就预留了陷阱。因此,要建立全员参与的风控合规体系,缺少董事会和管理层的重视和推动是很难真正落地的。

须加大合规文化建设的投入和宣传力度

以经营风险为主的大型保险金融控股集团,尤其需要加大对合规及风险文化建设的投入,通过合规培训、风险提示、日常宣导等一系列手段,强化全员的风险合规意识。在实际工作中,面临市场竞争、股东业绩要求等诸多压力时,董事会和经理层要摒弃短期利益驱动,投入充足资源培育企业的风险文化和合规意识。这不仅是适应监管要求的需要,也是企业自身可持续发展的需要。

须将消费者教育作为重点工作纳入合规管理范畴

如何实施对保险消费者的教育工作,保监会并未提出具体要求,各公司大多停留在自定标准、自发组织上。以香港保险市场的某些产品在大陆中高端消费人群中大行其道、大陆同类产品却鲜人问津的尴尬局面来看,消费者读不懂产品条款、不了解产品特性、不认同赔付标准是其中关键。因此,应将消费者教育工作纳入合规管理范畴,由产品部、合规部、办公室、品牌部、企划部、销售部共同推动,形成体系化、常态化的合规工作内容,将消费者教育与产品差异化、条款通俗化等合规工作结合,真正实现创新发展与合规经营的良性互动。

原创声明:本号所刊登署名文章,如非特别说明,皆为原创或作者授权发表。

转载务请注明出处:转自微信公众号 “当代金融家(bankershr)”,本文刊登于《当代金融家》杂志2017年第10期。

(来源:搜狐)


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