上市企业资本运作的经典模式

壹、控制权收购

控制权收购又称公司收购，是指一家公司以有偿方式取得另外一家公司股权，进而获得目标公司控制权和控制地位的法律行为。所谓控制权，是指股东依法对公司股东会、董事会决策发挥主导性影响力的法律地位或资格。控制权收购包括以下几种方式：

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1.协议收购

协议购是指收购人与上市公司个别股东私下达成协议，以场外交易形式收购其所持有的上市公司股份并进而实现控制上市公司的收购方式。须提示的是，单个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%。

2.二级市场交易

二级市场交易具有流通性强、交易成本低、效率高等特点，具体包括集中竞价、大宗交易等方式。但二级市场在流通股数量、价格存在一定的不确定性，同时相关的权益变动程序存在诸多限制，因此一般不作为收购的主要手段，而更多成为被补充或巩固控制权地位的方式。

3.间接收购

上市公司间接收购是指收购方在形式上没有直接成为上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排实现拥有上市公司控制权的收购方式。最常见的是收购方收购上市公司实际控制人的控股公司（该等公司直接持有上市公司股份）股权。
案例分享：江西铜业收购恒邦集团

根据江西铜业股份有限公司（股票代码600362.SH，以下简称“江西铜业”）于2019年3月5日披露的《江西铜业股份有限公司对外投资公告》。

2019年3月4日，江西铜业与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》，江西铜业拟通过协议转让方式收购恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码002237.SZ，以下简称“标的公司”或“恒邦股份”）273,028,960股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占恒邦股份总股份的29.99%，标的股份的转让价格为人民币2,976,015,664元（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，江西铜业将持有恒邦股份273,028,960股股份，占恒邦股份总股本的29.99%，成为恒邦股份控股股东。

贰、要约收购

要约收购是指收购方向上市公司的全体股东发出意向公告，以明确而统一的条件通过场内交易收购其持有的全部或部分上市公司股份。

与二级市场交易类似，要约收购同样受制于流通股的数量、价格、程序等问题，但其优势在于不需要明确的合作方，故而可以用于敌意收购。另外，若股权较为分散、股价偏低，也可以采用要约收购的方式。

无论起初采取何种收购方式，若收购方持有的上市公司股份达到发行总额的30%时，且计划继续增持的，对于此后收购的股份则必须采取要约方式进行（即强制要约收购）。

因强制要约收购在交易价格、时间成本上具有诸多不确定性，所以实践操作中，几乎所有的交易中收购方都将其收购比例控制在30%以内。
案例分享：哈药股份

哈药股份（600664）：控股股东股权结构发生重大变化触发全面要约。

触发条件：本次要约收购系因哈药股份控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)进行增资扩股，重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆哈珀”）、天津黑马祺航投资管理有限公司（以下简称“黑马祺航”）通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。

本次增资前，哈尔滨国资委持有哈药集团45%的股权并通过控股哈药集团实现对哈药股份的控制，增资后，哈尔滨国资委仅持有哈药集团38.25%的股权，哈药集团及哈药股份均不存在实际控制人。

叁、私募融资

私募股权投资，专指投资于非上市公司股权的一种投资方式。基金管理公司以股权形式把基金资本投资给标的企业。企业股东以股权换取大量资本注入，在按时完成约定的各项指标后，股东可以按约定比例、约定价格从基金管理公司优惠受让并大幅增持企业股权。

在这一过程中，企业既解决了资金问题，又提高了内部管理水平，使原来存在某种缺陷、约束或闭锁的企业，在私募资本的滋润与管理修复下获得解放和发展，企业价值迅速提升。

私募股权融资(PE)，是相对于股票公开发行而言，以股权转让、增资扩股等方式通过定向引入累计不超过200人的特定投资者，使公司增加新的股东获得新的资金的行为。

近年来，随着全球的私募基金蜂拥进入中国，私募融资已成为非上市公司利用股权直接融资的有效方式之一。

首先，私募股权融资的手续较为简便，企业能快速获得所需资金，且一般不需要抵押和担保。

其次，私募股权投资者，在所投资企业经营管理上非常积极主动,为企业提供经营、融资、人事等方面的咨询与支持，营造一种良好的内部投资者机制，为企业提供前瞻性的战略指导， 帮助企业更快的成长和成熟起来。

现次，企业通过有效运作所融资金，扩大生产规模、降低生产成本，使企业资产增加，融资渠道多样化，从而获得更多的外部支持，提升品牌形象，提高内在价值。

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