财务监管核心：IPO 财务审核的 11 个关键点及案例解析（自身全面评估、引入专业且有信任度的机构、引进战略机构投资者、股份制改造、券商辅导、推荐阶段）

《职业经理人周刊》猎头班长v微博微信：AirPnP 2023/2/14

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相关案例：

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

二、拟上市公司的财务准备

（一）优化企业财务状况

企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。

（二）完善社会审计及资产评估

审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。

负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元，并且成立 3 年以上，并保持最近 3 个年度持续盈利。

（三）完善公司财务报表

公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。

资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。

损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。

现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。

公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。

（四）加强财务风险管理

防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收，对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。

（五）组织的变革及业务的转型

为了适应上市公司的组织结构，上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。

三、拟上市公司的财务包装

一般情况下，公司对于以上的各种指标情况，都会在合法合理的前提下，配合相关会计师事务所进行严格的审计工作及资产评估工作。而非一般的情况下，则出现了将上市公司与审计机构的巧妙合作与对立。

一方面，需要上市的公司，需要与审计机构合作，全力配合审计工作的顺利进行和各项指标的量化；另一方面，当某些公司并不十分符合上市条件时，又可能会存在内部包装的情况出现。而某些亟待上市的公司就是这两个方面的对立统一体。

合作之外，这类公司在上市前，会进行不同程度的包装，其虚假会计信息会通过内部财会人员，或者是外请财务咨询机构，会计师事务所内部人员协助来整合。主要是对各种财务报表中，没有达到上市要求的报表进行违法作假，这种包装有些手段高明，有些难以在短期内被证监会、审计机构和证券交易所发现，勿碰高压线。

由于企业是以盈利为目的的企业法人，因而企业追求的就是利润的最大化，而企业营业利润的多少是上市的最主要指标，其影响因素包括营业收入、营业成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值、公允价值收益和投资收益等，这里面的所有指标包括净利润之间都存在着必然的联系，因此每个指标都可以成为拟上市公司非法包装的由头，通常有以下包装方式存在违法违规，高压线请勿碰触。

（一）各种费用的转化

费用的确认是以发票为依据的，而各项费用的减损会增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，那么就可以实现费用的转化了。

①各种成本的转化

把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成本的项目，「节省」了成本。

②各种收入的转化

将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。

③收入、费用和成本的虚拟增减

由公司会计人员作假，采取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。

④各种负债的转化

拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的。

⑤扩充交易的虚拟实力

编造虚拟交易次数较多、交易规模较大的「事实」，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力并且具备一定的上市资格。

⑥利用金融交易工具实现

这里主要是指的现金类金融衍生工具，而非衍生类衍生工具。如减少贷款，增加短期的股东股本，使股份有限公司达到净资产 3000 万元以上，有限责任公司达到净资产 6000 万元的目的。

总之，对于拟公司是否真正符合上市条件，其自身的过度包装现象需要国家证券监督委员会、相关证券交易所以及相关会计师事务所进行科学的甄别，做出正确的判断，提前避免相关公司上市后停盘甚至倒闭的情况出现，并且增加国内企业在境内外上市的信用额度，国家会进一步规范上市公司的行为，拟上市公司同时提升实力。

四、财务审核五大新原则

（一）审核中关注的主要问题包括：

一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰；

二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分；

三是报告期业绩大幅下滑，少数企业甚至出现亏损；

四是大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，信息披露不完整；

五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。

（二）监管人士提出了 IPO 财务审核的五大基本原则：

一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵「IPO造假」，进一步完善监管流程和工作效率。

二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO 财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

发行部有关人士强调，财务审核不是孤立的行为，并透露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。

三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在「真实」的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。

四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止「带病申报」，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

五是加大惩处力度，对 IPO 中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用「专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理」等手段处理违法违规行为。

监管人士在培训现场介绍，在 IPO 日常审核过程中，还发现以下八大问题：

1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵；

2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形；

3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形；

4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释，或关联交易公允性存疑；

5、是涉嫌存在同业竞争；

6、是涉嫌独立性缺失，资产、业务不完整；

7、是中介机构执业质量存在瑕疵；

8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

监管人士指出，审核过程中，至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比，有比较大的下滑。发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告，包括营业收入、净利润同比变化预告，券商应做出专业审核报告，以免监管陷入被动。

监管部门强调，保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商（前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

在 IPO 审核过程中，针对违法违规行为，监管层将按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险，加强监管联动。包括：持续关注影响持续盈利能力的关键因素；对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段；涉嫌重大违规移送稽查处理；中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。

另外，监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力，指出部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力，部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大，存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。多种因素综合，给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。

面对目前的市场环境和审核风险，发行部人士强调「业绩披露合规性审核」是财务监管核心所在。业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标：

一是业绩实现的真实性；

二是业绩增速的可靠性；

三是业绩审核的审慎性，主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。

(来源：腾讯)

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