中加矿业重组*ST金果生变

此前的7月21日，连续两年亏损、濒临退市边缘的*ST金果，发布定向增发预案：欲以4.88元/股的价格，向中加矿业股东增发不超过3.3亿股股份，购买其所持有的中加矿业股权，中加矿业置入上市公司的资产评估为16.1亿元。

就在公众认为重组即将尘埃落定之时，变数突生：*ST金果大股东湖南湘投控股集团有限公司(简称“湘投控股”)鉴于铁矿石价格暴跌，要求中加矿业降低置入*ST金果资产的评估值，而这可能导致中加矿业失去重组之后的绝对控股权。

“当初评估时，铁矿石是1100元/吨，但现在市场价降到800元/吨，16.1亿元的资产评估值肯定是高了。”*ST金果董秘邓朝晖坦言，置入资产情况变化，调低评估值在情理之中。

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“最终重组成功的可能性还很大。”中信建投证券湖南总部研究总监刘亚辉认为，卖壳重组是*ST金果的最后机会，而中加矿业看重*ST金果的壳资源，重组最终结果可能是双方各退一步。

重组“卡壳”

事实上，此次卖壳重组，对于*ST金果，已是三进宫。

1998年7月，湖南经建投(湘投控股前身)通过受让金通公司和湖南国信所持的*ST金果股权，成为公司第一大股东。但5年后的2003年12月，湖南经建投以“引进战略投资者、盘活国有资产”为由，将所持*ST金果24.91%的法人股转让给中国银泰投资有限公司(下称“银泰投资”)后退出。

银泰投资玩转*ST金果两载，公司毫无起色。辗转到2005年，湘投控股无奈之下，再次接手银泰投资股权，被动握有*ST金果控制权。猎头.但2006年湘投控股的一个重大决策，让*ST金果走到了退市的边缘。

当时，湘投控股将湖南电子信息产业(简称HEC)资产与*ST金果的电线电缆加工、酒店服务、天然气销售等业务进行资产置换，置换完成后，*ST金果以电子信息产业为主导产业。

*ST金果当时认为，新注入的HEC资产，2007年将为公司贡献高达6502万元左右的净利润，资产重组使公司盈利能力大幅度提高。

事与愿违，HEC在2006年亏损7925.36万元，2007年HEC亏损1.82亿。受HEC拖累，*ST金果2006年当年亏损1.28亿，2007年亏损达到1.92亿。

连续两年的亏损，将*ST金果逼上退市的境地，资产重组被迫再次施行。猎头公司.

2008年6月，经中介机构介绍，*ST金果与中加矿业接洽。此后，*ST金果重组衔枚疾进：7月7日公告确定中加矿业为定向增发对象；7月21日即发布定向增发预案并签订框架协议。

定向增发预案显示：*ST金果拟向湘投控股出售公司现有的全部资产和负债，腾出净壳；同时以4.88元/股的价格，向中加矿业股东增发不超过3.3亿股股份，购买其所持有的中加矿业100%股权。按照4.88元/股计算，中加矿业股权预估值约为16.1亿元。

*ST金果目前总股本为2.68亿股，其中湘投控股占20.69%，为第一大股东。增发3.3亿股之后，中加矿业的股东将占有*ST金果55％的股份，成为控股股东；湘投控股所持股份稀释，比例下降为10％，为第二大股东。电力猎头.

此番,中加矿业拟注入*ST金果的是铁矿石资产，并且立下承诺，资产重组完成后，金果实业2009年的每股收益不低于0.63元/股(摊薄)，2010年的每股收益不低于0.83元/股。

但就在中加矿业加紧资

产全面评估之时，铁矿石价格跳水，*ST金果重组也因此面临资产重估重新调整的难题。

妥协求成？

受全球金融危机影响，近来数月，国内铁矿石市场价格的下跌颇具戏剧性。

“6月份谈判时价格是1300元/吨，所以当时按1100元/吨给矿业资产估的值。”邓朝晖告诉记者，现在铁矿石价格只有800元/吨，中加矿业置入资产的价格应相应下调。新能源猎头.

记者了解到，中加矿业创始人李刚一直就有将公司上市的打算，此次看上了*ST金果的壳资源，是准备将旗下矿业资产悉数装入后实现上市，但其底线是必须保证对借壳上市公司拥有50%以上的绝对控股权。

问题在于，如将中加矿业资产按照铁矿石的降幅同比例下调，中加矿业占增发后上市公司的股份份额有可能低于50%。

刘亚辉给记者算一笔账：铁矿石初次估值价格是1100元/吨，增发3.3亿股，每股4.88元，则资产估值总价是16.1亿元，如将估值总价按照铁矿石现价800元/吨同比例下调，则资产估值降为11.7亿元，以每股4.88元计算，重组后中加矿业所获股份数不超过2.4亿股，控股比例小于50%。电力猎头公司.

同比例调低资产估值，可能导致李刚因权益减损而退出；不调低资产评估值，湘投控股很难答应，矛盾如何破解？

“最大可能是双方各让一步。”刘亚辉预计，尽管双方最终可能合作成功，但将资产估值同比例下调的可能性不大。

“铁矿石价格下降是不争事实，李刚考虑到*ST金果壳资源难得，有可能放弃绝对控股权。”刘亚辉认为，李刚欲将企业运作上市的想法由来已久。

定向增发预案显示，李刚在2008年7月之前同时担任中加钢铁、双宏钢铁、经山铁精粉三家公司的董事长和中加矿业董事，2008年7月9日，他将中加钢铁和双宏钢铁的股份悉数卖出、并辞去董事长职务。猎头网.

知情人士透露，李刚还将自己拥有100%股权的中加矿业股东人数增加为3人，同时稀释股份比例，其妻子李保宇持股35%，其弟李凯持股20%，李刚持股降为45%。如此，避免表面上的一股独大，也是为了更为规范的入主*ST金果。

对于*ST金果来说，中加矿业的矿业资产不失为挽救公司退市之“良药”。

据悉，目前中加矿业年产的200万吨铁矿石大约可以加工成80万吨铁精粉，这些铁精粉100%供应一墙之隔的舞阳钢铁厂，还不能完全满足对方的需求。“中加矿业不愁产品销路。”而随着12月300万吨/年规模的铁矿开采和铁精粉生产相关证照的取得，中加矿业产能将进一步释放。

“上述因素是湘投控股看重中加矿业的原因。”刘亚辉表示，湘投控股为免*ST金果退市，最终可能让步——将中加矿业资产估值相应下调，但并非参照铁矿石现价800元/吨的标准，这是一个双方可接受的价格参照标准。