未来国际IPO：实际控制人存疑 关联交易之问

　　7月16日，西安未来国际信息股份有限公司的创业板首发招股说明书披露;此后，便一直面临着外界对其独立性及盈利能力的质疑。

　　按照其在招股书中的自述，未来国际是一家“跨区域、跨行业的信息化综合服务提供商”，但实际上其营业收入也主要来源于与政府部门的合作，包括此次上市的募投项目;而三个募投项目均被疑为BT项目，有被政府部门回收的风险，公司的持续盈利能力备受质疑。

　　实际控制人存疑

　　招股书显示，未来国际的前身为西安未来国际软件有限公司(简称“未来有限”)，是由王茜、王守伟创立的西安市未来软件工程公司与马来西亚科盛公司合资成立。

　　目前，未来国际的实际控制人为王茜、廉洁夫妇，持股比例为36.3%;而其他几家法人股东则大有来头。

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　　未来国际拥有四名国有法人股东：陕西省高新技术产业投资有限公司(简称“陕高投”)持有未来国际发行前28.65%的股份，陕西省电子技术研究所持有12.05%的股份，陕西政印商贸有限责任公司(简称“政印商贸”)持股6.69%，陕西省信息总公司持股2.92%。四家股东累计持股比例达50.31%，超过了绝对控股线。

　　如此阵容的股权结构，使得未来国际的公司性质及其独立性都颇为可疑。招股书解释称，4名国有股东的出资者(上级主管部门)为不同的政府部门，虽同属陕西省省属国有企业，但相互之间不存在法定代表人、董事或高管相互兼职的行为，不构成一致行动人。

　　不过，在公司的6名非独立董事中，由4名国有股东各推荐1名，未来国际控股方未来实业推荐2名，国资股东在由9位董事组成的董事会中占据着相对多数的席位。

　　广州一位证券投资顾问对本报记者分析道，在一家民营企业中，国有股东持股比例过高，那么在董事会决议及执行过程中，国有股东与实际控制人必然会有一些冲突和争议，对公司的独立经营产生影响。

　　营收依赖政府客户

　　更为值得注意的是，上述国有股东控股方同时成为了未来国际的主要客户。公司主要的业务收入也都来源于与国有股东背后的政府机构的合作项目。

　　在报告期内，公司来自政府客户的收入在主营业务收入中所占的比例分别达到了77.72%、68.87%和65.97%。而其中最大的一部分收入就来自于对陕西省电子政务重点项目的技术服务，即与陕西省信息化领导小组的合作项目。

　　2004年11月，前述国有股东进入未来国际后，信息化领导小组于2005年6月召开会议，将未来国际作为陕西省政府电子政务建设的主体企业，并令陕西省发改委和陕西省财政厅每年安排5000万元的专项资金，用于建设信息化重点项目。随后的2005年11月，未来国际与信息化领导小组签订合作协议，开始承担陕西省电子政务建设的规划、实施、运营等工作。

　　据披露，陕西省信息化领导小组分别在2006年、2008年和2009年与未来国际签订了一期、二期项目及电子政务综合服务中心项目合同，合同金额累计13.43亿元。其中一期、二期项目基本建设完毕，正处于运营阶段;电子政务综合服务中心项目第一阶段已完成验收，第二阶段建设正在进行中。截至2011年末，上述合同已确认收入总计4.29亿元;在2012年至执行期满，公司按三期合同的约定还将确认收入9.14亿元。

　　在报告期内，与信息化领导小组的合作项目对未来国际贡献的收入分别达8944万元、10653万元、12638万元，在营业收入中所占比例高达71.67%、57.67%和47.69%。

　　西安一投行人士对本报记者分析，未来国际的这种盈利模式缺乏可持续性，其发展受到政府政策、客观环境的巨大挑战，“如果像前几年经济景气的时候，政府投资项目较多，对公司业绩有一定的带动;但就目前的状况来看，这种盈利方式对其收入而言其实风险最大，因为它缺少成熟稳定的市场客户群体，业绩上有大起大落的危险。”

　　未来国际也在招股书中坦承，其前五名客户均为政府用户，然而由于各级政府部门的信息化需求主要是专有业务系统或周期性更新改造，项目完成后能够满足一定期限内的信息化需要，因此不能保证每年都有较大的业务需求，从而导致各年的主要客户频繁发生变动。数据显示，公司2009-2011年的前五名客户是各不相同的12家政府部门。

　　而且如果上述客户的市场需求发生重大变化，或转向其他信息化服务提供商，未来国际的经营业绩将受到严重影响。尤其是其最大客户信息化领导小组若终止与公司的合作关系，或改变陕西省电子政务建设项目的运作模式，对未来国际而言将是不小的损失。

　　此外，未来国际在陕西省内主要依托政府来经营生意，但在陕西省外，这种模式如何通行、其“跨区域”业务如何展开，仍是一大难题。

　　此次未来国际IPO，欲募集资金24752万元，用于陕西省信息化综合服务中心项目、信息资源共享与服务平台项目、突发公共事件应急指挥平台建设项目。

　　其中，最大的项目为陕西省信息化综合服务中心，建设期为3年，总投资约1.61亿元，其中建设投资15650万元，流动资金486万元。该项目于2009年年底启动，分4个阶段进行，募投的项目是其第二阶段及后续阶段，投资回报期为4.69年。另外两个募投项目的投资回报期分别为5.93年、5.02年。

　　然而这三个项目均为政务项目，若回报期后被政府收回，或者不再需要未来国际提供服务，公司此后的盈利前景颇不乐观。

　　“此次募投项目被政府收回的可能性极大，届时其股价也将面临下跌的风险。”上述西安投行人士对本报记者说。

　　关联交易之问

　　在报告期内，未来国际先后成立了三家部分持股的关联公司，分别是西安睿通信息技术有限责任公司(简称“西安睿通”)、榆林未来信息有限公司(简称“榆林未来”)、陕西省网络与信息安全测评中心(简称“测评中心”)。前两家为未来国际的控股子公司，后一家为其参股公司。

　　西安睿通成立于2009年3月，注册资本为1000万元，未来国际持股60%，其余40%的股份由陕西电子工业研究院持有。公司的经营范围为计算机软硬件、多媒体产品、电子产品开发、生产、销售、租赁以及系统集成技术咨询与服务。

　　榆林未来的经营范围与西安睿通大致相同，二者的法定代表人都是未来国际的实际控制人、董事长兼总经理王茜。公司成立于2011年11月，注册资本100万元，未来国际持股60%。

　　测评中心成立于2009年3月，由未来国际与陕西电子工业研究院共同成立，未来国际出资400万元，电子工业研究院出资600万元，主要为陕西省信息安全提供技术性保障。

　　这几家公司都现出与政府部门的关联痕迹，其主营业务与未来国际的关系也较为紧密，在此后的经营中能否保全其独立性，仍有待各方的监督与时间的检验。

　　招股书披露，未来国际与其前独董孙海鹰之子孙涛控制的西安鼎蓝通信技术有限公司(简称“西安鼎蓝”)就发生过关联交易。

　　西安鼎蓝曾是未来国际第三大供应商，2011年公司向西安鼎蓝采购商品及接受外包服务的总金额为332.65万元，其中上半年的关联交易总额为304.16万元;当年7月孙海鹰辞职，在此之后，公司仅与西安鼎蓝发生外包服务共计28.49万元。

　　另外，王茜曾直接持有多家关联公司的股权，但招股书显示，为了减少关联交易和避免同业竞争，王茜在上市前将其中3家公司的股权转让给无关联的第三方，同时注销了6家由其控制或参股的企业。这一举动被疑为有意避开相关部门对其关联交易的审查和怀疑。