罗氏向其长期合作公司基因泰克发起敌意收购

“友谊”经受考验

据悉，罗氏公司准备用每股86.5美元直接向基因泰克股东收购股票，这低于其去年7月每股89美元的报价，共计用421亿美元收购其尚未拥有的44%的股份，而此前罗氏提出的收购总价格达437亿元。基因泰克公司董事会在之前的协商中曾表示，将在罗氏开始投标的10个工作日内对其出价给出正式答复，并敦促股东此前不要采取任何行动。

2月6日的正式谈判最终因为罗氏报价过低而破裂，基因泰克董事会在一份声明中指责罗氏公司“企图利用当前的市场条件采取单方面的、投机取巧的行动”。分析师认为很多股东将会拒绝这一报价，一位重要股东对这一说法表示赞同。“我们不会接受每股86.5美元的开价。”纽约投资银行OrbiMed Advisors的管理合伙人Samuel D. Isaly说，OrbiMed Advisors拥有300万股基因泰克股票，占有该公司0.3%的股份。Isaly怀疑罗氏能否获得并购所需要的股份，但他承认，如果有相当多的股东接受每股86.5美元的开价，罗氏仍然可以降低收购的最终成本。

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罗氏在上世纪90年代就投资控股基因泰克，拥有基因泰克的大部分股份。两家企业的这种合作关系一直被视为成功模式之一：罗氏为基因泰克提供资金，并在美国境外销售基因泰克生产的药品；基因泰克作为一家独立公司，始终保持其科技创新的企业文化，被外界称为“最成功的生物技术公司”，它开发了罗氏的3个最畅销产品：抗癌药阿瓦斯丁（Avastin）、赫赛汀（Herceptin）和Rituxan。

罗氏这次发起的收购意在全面控制基因泰克，以更好地调整公司活动，并掌控基因泰克未来的产品。目前关注的焦点是，敌意收购可能破坏两家企业间的合作关系，导致基因泰克的技术人员和管理人员辞职。据其中一家公司的管理人员透露，两家公司管理部门之间的关系已经变得十分紧张。猎头.但罗氏公司发言人Daniel Piller坚称，罗氏与基因泰克公司的员工、管理部门之间的关系状况良好，“唯一不同的是，我们将直接与股东交谈，而不是他们的代理人。”基因泰克则未就此发表声明。

罗氏更显主动

显而易见的是，罗氏的高管们已经对目前缓慢而停滞不前的协商感到失望。罗氏总裁Franz B. Humer在一份声明中指出：“我们感到现在是时候让基因泰克的少数股东做出决定了。”罗氏认为低迷的股票市场以及金融危机将使基因泰克的股东接受更低的报价。一些分析师则以为，更低的竞标价对基因泰克的股东们是一个暗示：若不接受罗氏的报价，基因泰克的股价将比现在更低。

罗氏正努力促成这笔交易，或者至少保证在4月中旬阿瓦斯丁治疗早期结肠癌的重要临床试验结果出来以前购买尽可能多的股票。猎头公司.阿瓦斯丁去年在美国的销售额达27亿美元，目前获批的适应症为晚期结肠癌、肺癌和乳腺癌。如果该试验能获得较好的结果，基因泰克的股价有望一举超过每股90美元，甚至达到100美元，这可能令罗氏的收购计划泡汤。“他们（罗氏）已经察觉到尽快完成这笔交易的重要性，否则将可能永远无法完成。” 2月6日，Sanford C. Bernstein & Company的生物技术分析师Geoffrey Porges在交给客户的分析报告中这样写道。

罗氏声称，尽管金融市场存在动荡，但他们仍有足够的信心筹措资金以完成交易。医药猎头.一些分析师和投资者表示，他们希望基因泰克对罗氏的新报价提出更明确的反对意见或给出一个可接受的价位。Isaly的看法是：“如果基因泰克始终不予理睬，它可能会失去主导权，让罗氏主导今后的动向。” 尽管2月8日前，基因泰克的管理人员始终对是否和以及如何完成这笔交易保持沉默，声称这是委员会自己的事情，但管理层在去年秋走访了公司几位最重要的投资者后，发现股东们认为公司价值应比罗氏的出价高很多，管理者因此采取更强硬立场，劝说投资者向特别委员会传达这一观点。

正是基于这一点，基因泰克不想过早出牌，但又不可能永远不出牌显得被动，甚至引起部分股东不满。2月9日，基因泰克终于出牌了，它提出的合理收购价是每股112美元，比罗氏的开价整整高出23美元。医疗猎头.这是近30%的溢价，对罗氏有一定的压力。金融机构是否愿意借给罗氏更多的钱，双方能否达成协议，恐怕很快就能见分晓。（生物谷Bioon.com）

评论：你急我不急

■丁萍

在并购基因泰克的这场“拉锯战”中，双方的态度很鲜明，斗智斗勇，也很讲策略。但可以看出，罗氏更为心切，基因泰克不是很喜欢这样的安排。所以在谈判中，急于求成的买家遇到不情不愿的卖家。

罗氏心太急

罗氏去年第四季度的利润在下降，内部的整合重组已经开始，停不下来，未来美国的业务和新药研发在很大程度上主要依赖基因泰克的贡献。但偏偏基因泰克的股东不认帐。罗氏经不起拖，越拖可能越不容易实现它的如意算盘。目前的信贷市场并不容易借钱，如果基因泰克因为利好消息而股价大涨，罗氏的收购代价还会增加，融资风险和成本也会增加。医药猎头公司.

基因泰克尽量拖

基因泰克现在并不急于被罗氏收购，尽管强调买家开价太低，多次拒绝罗氏的收购，但基因泰克直到2月9日才亮牌自己接受什么价格。况且今年4月的临床试验结果可望带来新的业绩增长点，有分析师认为股价有可能涨至每股110～115美元。因此，对于基因泰克管理层来说，逼迫罗氏提高收购筹码的最好途径就是拖。

为何此时出此招

罗氏目前拥有基因泰克55.8%的股份，如果按罗氏现在公开叫板，从市场收购流通股，大约要按二步走，首先至少收购95%的普通股，第二步再挤压剩余顽抗的股东。基因泰克是在德拉瓦州注册的公司，理论上讲，罗氏只要控制90%的普通股即可挤压剩余股东了。问题是，罗氏是否有把握通过敌意收购得到90%的股份？目前没有单一流通股股东持有超过5%的股份，Fidelity 拥有4.8%。猎头网.业内人士估计，罗氏要拿下股东90%的投票支持难度很大。若没有获得基因泰克董事会的推荐支持，罗氏也无法通过增发新股来获得90%的股份，从而启动挤压剩余股东的程序。

那么既然罗氏难以取得敌意低价收购的目标，为什么罗氏要冒得罪其他股东及管理层和员工的风险而强行收购呢？也许这是罗氏讨价还价的伎俩，趁着现在股价低先压再抬，也许罗氏难以融到资金或要做给银行看，收购基因泰克不是便宜和轻松的买卖。当然如果罗氏采取Earn-out方式（盈利能力支付计划，指由于交易双方对价值和风险的判断不一致，将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式）支付基因泰克股东，双方可能都比较容易接受。一方面罗氏可以控制风险，另一方面基因泰克股东可以保留股票收购提价的空间，只要某些预设的里程碑目标能得到满足。

预计：罗氏抬高收购价

有数据显示，自2004年以来（除了2007年以外），几乎所有敌意收购都被100%拒绝。2008年，64%的敌意收购者最后提高了收购价，40%的公司董事会在买家提高筹码后推荐“接受收购”。