解码并购方程
文/Simon S Lau Jean-Baptiste Roy
编译/郑伟
从历史的角度来看，中国的经济增长已经进入一个有趣的阶段。中国经济增长率保持7%以上，而世界上许多国家和地区经济增长率为1%或者更少，在某些情况下，甚至呈现萎缩。因此中国需要调整经济平衡，从出口导向型的经济增长模式转向国内消费驱动模式。同时现金充裕的中国公司正在向目前面临严重经济挑战的国家寻找有价值的收购。中国具备有利条件在世界范围内收购有利的资产和公司来满足国内经济发展需要。
有数据能反映最近几年中国海外并购的发展步伐。根据数据供应商——“并购市场资讯公司”（Mergermarket）的研究，2012年中国海外并购交易数量为177宗，是2005年的3倍。截至2011年这些交易的总价值增加了近5倍，至631亿美元。从行业上看，能源和资源继续占有最大交易份额，在2012年总价值占比70%，数量占30%。工业和化工业总量排第二，占比21%，但总价值却相形见绌，能源和资源领域占只有11%的交易价值。从地域看，归功于工业和化工企业的优势，西欧被证明非常受中国买家的欢迎，占总量的29%和价值的31%。然而北美则凭借丰富的能源和资源成为2012年中国公司海外并购的最大市场，占总量的20%,价值的35%。
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从国外咨询机构的角度来看，中国企业的海外并购活动似乎集中在三个关键领域：第一，保障原材料的获取；第二，收购具备前沿技术、知识产权（Intellectual Property，简称“IP”）或生产技术的工业企业；第三，具有强大品牌的专注于消费者的公司。通常一桩收购可能在多个区域带来机遇，如联想于2005年收购IBM的个人电脑业务以及最近试图收购IBM的部分服务器业务的交易。然而这些跨境收购交易可能受到复杂因素的影响，从经验来看，中国企业在并购过程中曾反复遭遇一些问题。
海外并购面临的问题
政府监管问题
来自国内和国外两方的政府批准和要求为中国企业收购海外资产带来了问题，尤其对于大型收购或战略性行业的收购。通常一家中国国内公司要进行海外收购在国内首先需要获得至少以下三个部门的许可：
1.国家发展和改革委员会（NDRC）
2.商务部（MOFCOM）
3.国家外汇管理局（SAFE）
此外国有企业可能还需要获得国有资产监督管理委员会的批准，“特殊项目”往往需要国务院批准。中央和省级审批之间还有区别，例如投资额在3亿美元或以上（资源部门）和1亿美元或更多（非资源部门）的收购需要获得中央一级国家发改委的批准，任何低于这个价值范围的都需要省发改委批准。在进行任何收购之前，公司必须知道该交易需要哪个部门批准，标准和程序是怎样的以及审批的时间框架。
事实证明，一些外国政府也不愿批准某些战略行业的并购，如自然资源或技术。由美国政府施加压力导致的失败收购案不在少数，如2005年中海油收购优尼科（Unocal）和华为收购美国3Com和3LeafSystems资产均因“安全问题”败下阵来正反映了这一趋势。尽管环境似乎有所改善，但中国企业仍需要考虑不可预知又不断变化的政治风向问题。
对于技术、知识产权和品牌的考量
中国企业在收购中遇到的另一个问题是，在已经稳操胜券对知识产权和技术资产进行收购时，他们认为仅仅获得专利和技术就足够了，然而实际的关键是人才的保留。要知道，即使获得了知识产权、流程和技术，如果进行操作的技术人员和研究人员在收购后就离开了，那么这些技术的有效性和来自于母公司的技术和流程的协同效应将会大大降低。因此生产质量也可能受到不利影响，最终影响公司的品牌价值。可以说，保留组织甚至比知识产权和技术本身更重要。
尤其是为获得收购后的协同效应和技术的战略投资者应该记住潜在的集成问题，即收购将导致大批关键员工的离开。歧义、文化冲突、缺乏沟通、汇报关系不清晰、责任和报酬都可能导致关键员工流失。战略收购者应该制定一个明确的集成计划并和所有的员工进行良好沟通来减少这些风险。
与此相关的一个问题是，一些公司的行为像是一个“知识产权收集者”，他们收购大量的知识产权，却不能有效加以利用。数量不能代表质量，公司应该考虑他们将要支付收购的知识产权的组合价值如何，尤其是在他们无法立刻驾驭被收购公司的流程和技术的时候。不言而喻，公司需要考虑怎样协调获得的新技术同原有技术和过程之间的关系，发挥协同作用。
最近一桩体现知识产权集成重要性的收购案是微软85亿美金收购Skype。到目前为止，Skype仍保持“自治”，它是微软的竞争对手Android和iPhone平台最流行的应用程序之一。微软最终会将Skype整合、嵌入到自己的平台，如Windows 8、基于Windows的手机、Xbox游戏机等，在自己的产品上提供优越的Skype体验来证明收购的价值，这已经不是什么秘密了。
以消费者为中心的公司在考虑借助收购海外品牌进入外国市场时，品牌价值是至关重要的。由于这些公司的大部分价值来自于无形资产，确定其公允价值及收购价格就成为交易中最重要的部分。很多时候，品牌价值难以估量，因此有必要聘请外部专家以防出价过高。
品牌认知常常因文化和地域而不同，因此品牌价值在不同地区可能有很大的差异。对同一品牌的认知在不同的国家显着不同，如宜家品牌在中国的溢价空间远高于其在北美和欧洲。Coach这一手包品牌在亚洲比在北美占有更多的高端市场。收购公司应该在达成协议前弄清楚目标品牌在不同目标区域的口碑和股价，以确保价值公允。
解决方案
这是一个“买方注意”的市场，很多情况下，公司因花高价并购交易导致后来减记。另一方面，一些公司遭遇到交易之外的问题，而这些问题本是可以避免的。不过收购公司可以通过采取一些措施来减少或消除这些风险，防止将来某个时候巨额减记。
确保预批准及从“小”做起
处理政府监管问题最简单的方法是在交易过程的早期阶段获得有关当局预批准。发改委等部门通常会给出条件预批准，这将大大加快正式审批流程，除非交易的细节发生了实质性改变。此外一旦获得了像发改委这类部门的批准，通常有利于加快商务部、安全部等其他相关政府机构的批准。
关于从当地政府的反对到外国公司基于战略或资源收购持反对意见的收购，一个日益流行的方法就是从“小”做起，先培养关系或先收购不受控制的股份。例如中钢集团在2008年接管澳大利亚中西部公司之前于2005年就与该公司成立了合资企业。又如中国投资有限责任公司在2009年出资15亿美元购买加拿大泰克资源公司，购得其17.2%的股权，该笔交易挫伤了当时众多关于中国正接管加拿大大型资源公司的批评。
确定知识产权和无形资产的价值
涉及到知识产权和其他无形资产时，聘请相关的法律、估值和技术专家共同参与是很关键的。越来越多的投资者意识到知识产权、无形资产和品牌估值的重要性，已经开始利用独立的法律和估值专家对他们的并购交易提供建议。虽然聘请外部专家需要预先支付费用，但这相比起来过高的出价可能是微不足道的，而且经验表明在任何投资交易之前减少出价过高的几率和确定公允价值是许多战略以及金融投资者首要考虑的。
确定无形资产的价值可能会非常棘手。采用不同方法对成本、市场和净现金量进行评估会产生非常不同的结果，因此选择合适的方法是至关重要的。以下三个方面是必须要考虑的：第一，判断考虑中的资产是否真正具有未来经济效益，如果有怎么进行量化；第二，确定该资产是否具有活跃的交易市场，市场价格是多少；第三，该资产的开发成本究竟是什么，这一成本能否被取代？此外知识产权在不同的研究、发展和商品化阶段可能需要不同的估值方法。拥有正确的专家意见来恰当地确定无形资产价值对于确保任何跨境交易中公平的价格支付都是至关重要的。
要充分将你所有的知识产权货币化，首先要了解你的知识产权的价值来自何处。知识产权的价值在其生命周期的不同阶段会有所不同，对于战略投资者或金融投资者而言也可能是截然不同的。知识产权在商品化前的早期阶段，战略投资者可以对它进行开发和引导到盈利阶段，这比纯粹的金融投资者具有更高的价值。因此知道知识产权的价值从何而来对于你的公司能力和目标是非常重要的。
聘用正确的当地合作伙伴
进行跨境并购时，请具有当地市场知识、经验的合作伙伴共同参与可以防止出现很多问题。了解本土市场、当地的文化和价值观、当地政府的规定和流程，以及当地网络和人脉关系，找到这些关键能力的合作伙伴可能决定了收购的成败。过去很多跨国收购都因为收购公司自认为当地的工作环境与国内市场是一样的，或者没能正确读懂当地环境的变化，最终失败了。此外语言和文化障碍同样会导致额外的问题。
在选择合作伙伴时要考虑他们的动机。有些组织可能会为了既得利益，使交易以最高的价格成交以增加他们的成功费用，最终他们的建议有可能会出现倾斜。因此为使交易更清晰，请具有当地知识又没有利益冲突的独立合作伙伴参与是非常必要的。
独立第三方的估值
在进行收购过程中，处理具有既得利益的不同团体关系时，很难计量所代表的资产和公司的准确、真正的价值。销售预测客观并符合国际标准吗？如果高于行业利率，那么判断合理吗？卖方或他们的代表出示的生产数量合理吗、技术可行吗？在跨境交易中，如果缺乏当地市场知识，那么风险会格外高。另外，有时候可能没有可以执行尽职调查相关技术的专家，也有可能受到能正确研究市场、业务和公司的人手不够的限制，实际上受到基于研究建立估值模型人手不够等资源限制的情况非常普遍。一些过于乐观的数字可能导致多支付数百万美元的收购交易。
即使对于卖方，也面临着买方要求越来越复杂的压力，因为他们对预测的透明度和准确性的要求越来越高。
在这类情况下，在并购早期聘请独立的估值专家进行预计估值或许大有裨益。他既要有当地市场知识、理论研究和专业技术，又要具备并购交易的经验。一份独立的估价报告给你提供了有价值的见解，并为你的内部模型提供第三方观点进行参照。这些都会花费一些成本，但对于价值数千万甚至数亿美元的交易而言，任何一点小差错都可能导致数百万美元的影响，这点小成本是非常值得的。
现在国际舞台上有很多机遇，中国公司也因此面临很多机会，可以对拥有优良资产和具有巨大价值的好公司进行收购。这对于寻求扩大的中国企业来说确实是一个历史性的机遇。有机遇的地方一定伴随着风险，然而对于那些时刻保持敏锐目光寻找机会的企业来说，仍然有很多潜在的优质交易。
（Censere是一所致力为亚太地区企业提供各种评估及战略交易咨询的专业机构，Simon S Lau为 Censere香港办事处经理，Jean-Baptiste Roy为Censere香港办事处副董事。）
(来源：《首席财务官》杂志)
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