伪白马之通策医疗：隐瞒关联关系 财务违规 一家口腔医院撑起一家上市公司

2015年5月底之后，疯牛中的大A股开始了断崖式的“非正常调整”，用人类的正常语言来说就是股灾，无数投资者开启噩梦模式，千股跌停的惨况绝非区区“百股跌停”能比。更壮观的是，后来出现了“千股停牌”的奇景，一大波上市公司以各种理由停牌，躲避跌停板。

通策医疗似乎更有“先见之明”，在股灾大爆发之前就开始停牌了。2015年5月22日，通策医疗发布公告，称因正在筹划重大事项，申请自2015年5月25日起停牌。不管是有心还是巧合，时机拿捏都非常精准。

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2015年6月6日，通策医疗又发布公告，称重大事项构成了重大资产重组，申请自2015年6月8日起预计停牌不超过一个月。至于公司的重大资产重组事项具体是什么，公告中并未详述。

直到2015年7月7日，一个月停牌期限将至，上市公司才发布公告披露重组框架：拟发行股份购买资产，购买资产初步确定为互联网医疗资产，交易对方可能为控股股东及独立第三方。并申请继续停牌。

2015年11月26日，通策医疗终于公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 ：拟以不低于60.73元/股的价格非公开发行约8317.39万股，合计作价50.51亿元收购海骏科技95.67%股权及嬴湖创造、嬴湖共享各90%财产份额；并拟以不低于81.94元/股非公开发行募集配套资金不超过5.5亿元用于投建医院信息管理系统及医疗数据云服务平台等。

而此次收购的主要资产海骏科技，事实上是上市公司实控人吕建明旗下的资产，其通过爱铂控股、存济基金、嬴湖创造及嬴湖共享合计持有海骏科技77.95%股权。以下为公告中披露的海骏科技股权结构：

根据公告，海骏科技95.67%股权的预估值约为48.42亿元。然而，截止2015年10月31日，海骏科技资产账面价值约1.84亿元，账面净资产约1.1亿元，且已持续亏损多年：2013年度、2014年度及2015年1-10月，其净利润分别为亏损856万元、亏损429.88万元及亏损1036.96万元。

2015年12月8日，上市公司收到上交所对该项重大资产重组预案的审核意见，要求公司对标的资产行业及经营情况、业绩承诺、标的资产预估等进行补充说明，并询问“上市公司高溢价收购而非自行发展同类业务的考虑和必要性”。

最终，通策医疗于2016年5月终止该项重组计划。

停牌总有复牌日。停牌近半年的通策医疗于2015年12月15日复牌，复牌之后，股价补跌。2015年12月15日-2016年3月1日，通策医疗股价跌幅为48.86%，近乎腰斩。

财务违规：虚增2015年利润6776.82万元 相关人员被证监会警示

在2015年停牌之前，通策医疗股价持续上涨，至2015年下半年其动态市盈率已经超过100倍。与此同时，由于公司主要利润来源——杭州口腔医院利润增速下滑，上市公司归母净利润增速从2010年的121.81%下降至2014年的9.66%。

以个位数的增速，维持如此高估值，即便没有股灾依然压力山大！

上市公司需要业绩，需要利润的大幅增长来支撑百倍以上的市盈率。果然，2015年公司交出了“靓丽”的利润增长：公司营收增长30.59%，净利润增速大幅提升至74.79%。参见下图：

2015年12月，杭州口腔医院从关联方手中收购通策健康剩余60%股权。罢特，公司以第一大股东宝群实业仅在董事会7名成员中提名了公司实际控制人吕建明、赵玲玲2名董事为由，认为吕建明未能通过宝群实业控制公司，采用了非同一控制下企业合并，将购买日之前持有的40%股权按照公允价值重新计量产生的利得 5625.92万元计入投资收益。

为何上市公司要处心积虑的把这次收购认定成为“非同一控制下的企业合并”？插播一个财务小常识：

非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并的一大区别就是，前者对于并入的资产和负债按购买日公允价值计量，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；后者被合并方各项资产和负债应按原账面价值入账，支付对价的账面价值与取得净资产的入账价值之间的差额调整资本公积、留存收益等。

简单的说，通过将这笔收购认定为非同一控制下企业合并，可以直接提升当年财报上的利润。于是，小散们就看到了2015年利润飙涨超过70%的靓丽业绩。

但这样的花招难逃监管法眼。后来，在上交所年报问询以及监管部门的监管压力之下，通策医疗于2016年年报中承认，吕建明从法律实质上能主导公司的经营决策和财务决策，对2015年合并报表按同一控制下企业合并进行追溯调整。前期差错更正对2015年净利润的影响金额为-6776.82万元，影响金额占2015年度归母净利润的35%。

同时，公司将合作了8年的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）换成了中汇会计师事务所。

2017年5月，上市公司收到浙江监管局行政监管措施决定书，决定书中指出财务报表更正导致通策医疗2015年年度报告信息披露不准确，当时的公司董事长、董事会秘书、财务总监应承担主要责任，浙江证监局决定对三人予以警示。

定增计划多次缩水：“白马股”价值几何？

股灾中发起的那次重大资产重组受挫，但通策医疗的资本动作并未停歇。2016年12月19日，因拟筹划非公开发行股票事项，公司开始停牌。

2016年12月30日，通策医疗披露了非公开发行股票预案：拟以29.75元/股的价格发行不超过4705.88万股股份，募集资金总额不超过14亿元，全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”。其中，公司实际控制人吕建明认购半数以上股份。

根据公告，浙江存济妇女儿童医院的投资计划如下：

2017年1月3日，通策医疗复牌，股价继续下探，2017年1月3日至2017年8月2日，跌幅超过30%。

随后，公司非公开发行预案几经修改，募集资金总额由不超过14亿元，修改为不超过12亿元，又修改为不超过8亿元，投资计划也大变样：

截止2018年2月23日，通策医疗总市值为119亿元，市盈率（TTM）为61.3倍，市净率为12.44倍。要维持如此估值，上市公司业绩增速需要达到多少？

上述定增项目将来能否贡献业绩，尚不得知，诸多券商所力捧的高成长性，目前也不确定。

但是，有一个观点大概不会错：白马股首先得合规，财务报表要真实，如果财务数据有水分，即便是拥有再靓丽的数据，都很难跟白马股划等号。

    本文首发于微信公众号：面包财经。