定向债务融资工具（PPN）“升级” 提升发行效率 更好服务实体经济

4月21日，记者从中国银行间市场交易商协会获悉，协会组织市场成员修订形成《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》、《债务融资工具定向发行协议（2020版）》，经协会第四届债券市场专业委员会第十三次会议审议通过，已于2020年4月16日发布，自2020年7月1日起施行。

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2011年4月债务融资工具市场定向发行方式推出以来，作为银行间债券市场多层次制度体系的重要组成部分，因注册程序便捷、信息披露灵活、适合参与各方个性化需求创设等特点受到市场的广泛欢迎。

截至2020年3月末，累计共有2212家企业注册8.31万亿元定向债务融资工具（PPN），累计发行5.49万亿元，市场存量规模约2.13万亿元，占债务融资工具市场总体规模的17.6%。

对此，南方电网刘宇光表示，2018和2019年南方电网共发行150亿元PPN，发行成本于同期限公募债券品种相近，信息披露更简单、注册发行效率更高、资金使用灵活，有效满足企业多元化资金需求。

当前，中国债券市场发展的内外部环境发生了新的变化，对进一步提高PPN注册发行运行效率，优化信息披露提出了新要求。

兴业银行投资银行部副总经理郭晓恺表示，自2011年4月PPN推出以来，作为银行间债券市场多层次制度体系的重要组成部分，因注册程序便捷、信息披露灵活、适合参与各方个性化需求创设等特点受到市场的广泛欢迎。近年来发行人、主承销商参与度不断提升，PPN二级市场流动性持续改善，投资人队伍日益成熟，在支持实体经济发展方面发挥了积极作用。当前，中国债券市场发展进入新常态，对进一步提高PPN注册发行运行效率，优化信息披露提出新要求，应进一步发挥定向发行市场“创新试验田”功能。本次修订也体现了市场成员诉求，要求主承销为实体经济发展提供更精准的金融服务，同时加强投资人权益保护，完善风险防范机制。

据介绍，本次修订涉及PPN注册、发行、后续管理的全环链，着力完善体系完备、层次分明、简洁清晰的披露表格体系。修订后的表格体系共16个基础表格，21个子表格。具体来看，一是将定向发行纳入成熟层企业统一注册范畴，简化成熟层企业定向发行信息披露和注册发行流程。成熟层企业选择采用定向发行方式发行，可自主选用按照定向或继续使用公开发行表格体系披露，避免重复劳动，大幅提高发行效率。

二是重新定位定向募集和定向协议，简化要件及信息披露。定期财务信息披露方面，企业采用定向募集说明书发行的，仅需提供两年审计报告及半年度会计报表；采用定向协议发行的，提供近一年审计报告即可。针对成熟层企业和上市公司，采用定向募集说明书方式的，不强制要求披露半年报情况。同时，本次修订还简化企业基本情况、主营业务板块情况、主要财务情况等方面的披露内容，优化部分披露事项的时效性要求，将或有事项、受限资产、衍生产品、理财产品、海外投资、授信情况等由“近一期”改为“近一年”。

三是优化募集资金用途信息披露。成熟层企业如单独注册PPN，无需披露募集资金用途和发行条款；其他企业注册时仅需按照大类披露首期募集资金使用范畴，承诺做好后续发行募集资金信息披露和使用安排，并合规使用；拓宽募集资金使用范围，募集资金可用于偿还债务、补充流动资金、股权投资或资产收购等范围。

四是优化风险防范机制建设，完善投资人保护相关安排。一方面，进一步加强个性化信息披露，募集说明书中新增“重要提示”章节，突出企业显著风险、主要问题、投资措施等核心提示事项，便利投资人信息获取和风险判断；另一方面，新增募集说明书关于受托管理机制、风险及违约处置、主动债务管理等相关披露安排，明确受托管理人权利义务，细化持有人会议机制披露要求，在《合同法》项下实现募集说明书“强保护、增效力”，健全完善事中事后核对机制、持续强化自律管理与处分等相关机制要求，不断完善风险防范和投资人保护机制。

五是修订及增加子表格，进一步完善信息披露表格体系。修订涉及信用增进、永续票据、重要事项信息披露表，增加并购票据、企业涉及自律处分情形、受托管理协议、“债券通”等信息披露子表格，完善针对不同情形和产品的要求，规范发行信息披露行为，进一步完善《定向表格》。

六是在定向协议表格体系修改的基础上，就信息披露、投资人保护、协议签署与生效以及协议变更等条款对《定向发行协议》进行优化调整，更加凸显定向协议模式区别于定向募集模式的简化和便利。此外，本次修订进一步优化发行前报备和重大事项排查，整合发行前信息披露评议流程等，便利企业灵活把握发行窗口。

南方电网刘宇光表示，本次修订充分凸显PPN灵活、便利、快捷、契约精神等特点，重新定位定向募集和定向协议，简化财务报告、企业基本情况等信息披露，优化募集资金用途信息披露，拓宽募集资金使用范围，优化发行前报备和重大事项排查流程等方面，同时将定向发行纳入成熟层企业统一注册品种范畴，这都将深度挖掘PPN发展潜力，满足企业效率、信息披露要求，体现债券协商与合同需求，提升PPN服务实体经济的水平。

华夏基金固定收益总监范义认为，此次交易商协会产品规则的修订更加市场化，完善了信息披露和处置机制，进一步增加投资人保护内容。募集说明书中增加企业核心风险、主要问题、投资人保护等核心提示事项披露，便利投资人及各方信息获取和风险判断；明确受托管理人权利义务，细化持有人会议机制披露要求，强化了《合同法》项下募集说明书的保护效力，在投资人保护机制建设的道路上更前进了一大步。（陈果静）