并购重组"资产收购"和"股权收购"中的10个关键问题

1、目标公司资产类项目的潜在风险；

2、负债和权益类项目存在的风险；

3、或有负债--并购中最大的财务风险存在；

4、目标公司业务经营的潜在风险；

5、目标公司的法律风险及外部陷阱。

▍如何设计并购重组的交易结构

首先是要区分是购买股权还是购买资产，这两种不同的交易对象及交易标的，蕴含不同的成本与风险，也体现不同的价值。其次，即使是股权投资，究竟是通过购买原有股东股份还是增资扩股，这对公司股本总数和公司资产负债及权益等科目内容也有较大的影响，并直接影响公司的后续发展动力及公司的市值管理计划。再次，购买的权益比例及支付股份与现金的比例，这对税务的影响也非常显著。从产业并购及财务并购的角度来讲，税务构成了一个方案设计的显著差异，甚至影响并购是否能够成功交易。最后，组织架构及人事安排等也是经常影响并购方案设计的因素。

▍并购重组中财务、税务问题及影响

首先，购买资产、控股收购还是参股投资，对并购的会计处理方法各不一样，这导致公司合并财务报表及公司的市值差异。这对并购的战略规划——是从资本溢价获利还是从产业整合获利，将带来显著地并购效果差异。其次，并购重组中的交易成本，既包括直接支付的购买成本、双方的财务顾问成本，还有很大的一部分是税务成本。如何降低税务成本，进行税务筹划，这也是并购过程中的艺术。

▍进行并购谈判

并购的“艺术性”其中一种表现就是并购绝大多数并不是明码标价的“待价而沽”，而是不同的并购方案能够带来不同的增值。并购在本质上是创造价值和分配价值。因此，并购利润的产生与分配是并购谈判的重要内容。那么，如何进行成功的并购谈判呢？

首先，需要选好并购谈判人员。

其次，提前整理好并购谈判的焦点问题。

最后，关注谈判中会牵涉到新组织的设计问题。

▍并购协议的主要内容及风险

并购协议内容一般包括：交易双方的介绍资料、交易价格和机制、买方和卖方的陈述和保证、买卖双方的合约、交易完成的条件、交易的赔偿、终止程序和补救方法、终止并购等。并购协议中存在的风险包括：让对方起草并购协议的风险、不注意签约地点的风险、不注意合同附件的风险、不注意或有负债条款的风险、不注意合同终止条件条款的风险、不注意违约责任的风险、不注意付款节奏的风险、不注意争议解决方式的风险等。

▍并购的估值方法

针对持续经营的企业，并购往往采用资产重置法及收益折现法进行估值。资产重置法一般是交易的底价。在实务中，一般很少用清算法进行估值。在实际交易过程中，常见的交易定价一般是6到20倍的市盈率。本质上是收益折现法，但事实上也是市场比较的结果。事实上，在多数并购过程中，买方为了获得并购标的而支付的价格超过了卖方自身经营所能获得的收益。

▍并购资金的安排准备

首先要并购需要买方支付现金或股权；其次，必须管理好并购的风险。

▍并购整合工作

交易结束并不能表示并购取得了成功，只是完成了并购的第一步。并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用。