为什么美国的顶级投行们正在抛弃SPAC业务？

【宏业金融深度观察】在过去两年，大量空白支票公司（SPAC）在向公开股票市场进军的过程中筹集了2500亿美元，而帮助处理融资的美国投行们也都获得了“意外之财”，赚得盆满钵满。

今年，许多的特殊目的收购公司（SPAC）都在努力寻求与私营公司目标合并，以达成交易，这也是SPAC存在之所以存在的目的。但就在本月，国际投资银行包括高盛集团和美国银行在内的顶级银行纷纷退出帮助它们寻找合并目标的行列。

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根据美国监管规则：如果SPAC或其业务误导投资者，美国监管机构建议让银行承担责任。

在幕后，美国华尔街的银行家们正在仓促地重新评估SPAC——他们近年来最赚钱的活动之一。已经有不少银行家的评估结论是，帮助SPAC进行首次公开募股，然后与一家私人公司合并，可能会变得过于复杂和危险，可能会产生巨额债务。银行家们正在被美国政府提醒，他们被告知要同时遵守IPO和合并的规则，而政府则让股东在交易不成功时更容易对他们提起诉讼。

美国芝加哥最大律师事务所之一的简博律师事务所（Jenner&Block）证券诉讼和执行业务联席主席霍华德·苏斯金（Howard Suskin）表示：“（对投行而言）风险敞口的规模可能非常巨大。”

对于美国证券交易委员会主席加里·根斯勒（Gary Gensler）来说，（投行）错误在于银行认为它们可以将私人公司的信息引入公共市场，而没有义务确保股东获得准确信息。而在传统IPO活动中，投行要确保股东获得对拟上市公司有更准确信息，是他们的核心角色义务。

“传统IPO的核心概念是有一个看门人，看门人有一定的责任，”SEC主席加里·根斯勒在上周二接受媒体采访时表示，一天前有消息称高盛和美国银行正在撤资。SEC一直在收集对其SPAC提案的意见，尚未最终确定新规则。

随着SPAC热潮的兴衰，银行纷纷退却。随着疫情的流行，SPAC一度成为华尔街的利基市场，也使得传统的IPO更难进行。但近几个月来，由于市场疲软和越来越多的重要交易失败，对SPAC的热情已经开始消退。

投资者正在越来越抱怨SPAC的表现。有数据统计，SPAC去年宣布了完成186起合并，其中 95%的交易价格低于空白支票公司10美元的初始价格，使投资者蒙受数十亿美元的损失，同时，约76%持有传统IPO的公司股价下跌。

在传统的IPO中，公司通常不会给出财务预测，因为如果预测没有实现，承销其交易的银行不愿意承担诉讼风险。但SPAC的管理团队（被称为发起人）早就做出了预测，因为这些交易本质上是合并——事实上，有时带有一种后来证明不切实际的乐观情绪。

根据美国多家大学的SPAC研究专家对2004年至2021年的SPAC合并进行的一项跟踪中发现，只有35%的合并后，收入达到或超过预期。根据他们在2月份发布的研究报告，SPAC的收入预测大约是通过IPO上市的公司实现的收入增长的三倍。

SPAC的繁荣也丰富了个人银行家。知情人士说，由于与空白支票公司和其他交易的合作，许多公司每年都会奖励明星银行家超过1000万美元。

SPAC的生命周期始于发起人投入相对较少的资金，并聘请投资银行帮助他们进行IPO，希望筹集更多资金，以便他们能够寻求目标合并。对于银行承销商来说，这是一个风险相对较低的过程，因为SPAC本质上是空心的，没有具体业务。银行以后可以通过帮助空白支票公司与一家私人公司合并，从而将其上市，这一过程被称为去SPAC（de-SPAC），从而获得更多收入。这就是进行预测的时候。

银行在流程的两个步骤中获得的收入与他们处理传统IPO所获得的收入相似，但前者工作量更少。

美国证券交易委员会的新提案试图给投行的乐观预测降温，通过将承销IPO的银行视为de-SPAC（去SPAC）的“法定承销商”来阻止乐观的预测。

每当市场的某个特定部分出现泡沫时，美国证券交易委员会将不可避免地想要介入，而现在泡沫的迹象比比皆是。

美国顶级投行高盛正在退出与大多数上市的SPAC合作，并暂停在美国发行新的SPAC。美国银行正在缩减一些交易的工作，并可能退出更多交易。

其他银行也在适应美国SEC的提议。据一位了解其政策的人士透露，花旗集团在处理SPAC方面变得更加挑剔，并将拒绝那些不进行严格尽职调查的客户。瑞士信贷集团增加了一个内部委员会来批准SPAC交易。知情人士说，这两家银行和其他银行也在寻求审计师的安慰信，以确保SPAC提交给SEC的文件不包含虚假陈述或事实遗漏。

这家瑞士银行在一份声明中表示：“瑞士信贷对其进行的交易非常挑剔。”“我们将继续审查和改进关于de-SPAC交易的审批流程，并将在SEC规则最终确定后继续遵守所有法规。”

事实上，SPAC着手寻求合并目标并不容易。即使在大银行退却之前，投资者对SPAC交易的兴趣早已枯竭。一位曾每周为数辆新车提供资金的投资者表示，他已经好几个月没买任何东西了。而那些继续寻找的公司可能不得不依靠自己交易撮合者的内部专业知识，或者招募较小的银行来填补空缺。

美国风投公司Subversive Capital创始人、曾担任去年关闭的两家命名SPAC的主席迈克尔·奥尔巴赫表示：“一些更好、更老练的赞助商将到达终点线。”而“目前正在寻找交易的SPAC中，有很大一部分将在达成交易之前过期。”

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