已经没有任何人能够忽视中国汽车企业的雄心壮 志：在登上世界第一生产和销售的宝座后，他们开始不 安分，疯狂上演海外抄底的大戏，这在世界汽车产业棋 局中引起不小的轰动。试图壮大自身的中国车企随着国 内汽车产业的不断发展和逐渐成熟，这一“走出去”的 思路，使得收购海外资产已经成为可能，但目前看来， 这一雄心还有些粗糙，它们希望借助一些外界的力量让 这件事情做得完美。
“我们将是一个不错的伙伴儿。”如果说这是自我 推销毫不谦虚的开门见山，韦罗博(Robert B. Weiss)自 信的背后确实有十足的底气。这位霍尼曼(Honigman)律师事务所商务、破产 及重组部门高级合伙人，多次跻身“全美最佳律师”名 单，他个头不高，却有着犹太人惯有的精明和智慧。
近日，他和斐格(Faegre Benson)律师事务所上 海代表处合伙人李益强又顺利签下一大单，帮助重庆机 电收购英国的精密机床公司。如果对于这件新鲜案件还不太感冒，另外两个案件 的“杀伤力”就足以证明他们并非只有动动嘴皮子的能 力。
一件是代表中国公司京西重工参与收购美国德尔福 公司旗下的全球制动和悬挂零部件业务有关的主要条款 条件的谈判工作，交易价值达1亿美元。这一案子足以让他们引以为豪。因为这一案件是中国背景的企业收购美 国企业的规模最大的交易之一，且涉及多个国家的法律 服务；另一事件虽然最终以不了了之而收尾，其影响力 却不容忽视，并成就了在汽车界曾名不见经传的腾中重 工，在这起案件中，韦罗博一方则代表的是通用汽车旗 下的悍马品牌。
“对中国公司来讲，在美国汽车业存在不少的并购机会。”韦罗博说，“现在正是一个很好的契机。”对 于刚刚出海的国内企业来说，除自身必须具备的硬性条 件外，掌握海外并购流程、经验及相关事务是实现顺利“走出去”的第一步。 而当中国企业积极介入国际汽车并购业务的风潮下，类似霍尼曼和斐格律师事务所这样专业从事并购业 务的公司也找到了更多的商机。
并购“建筑师”
4月21日，以论坛演讲嘉宾的身份再次来到中国的韦 罗博，俨然一副中国通的样子。尽管因为关系“客户隐 私”，对于腾中重工收购悍马的细节韦罗博不愿多谈， 但面对记者表示出的极大兴趣，我们的话题却始终绕不 开那场轰动一时的收购。
“不，我不认为那是一场炒作。” 与《汽车观察》杂志当初的判断类似，韦罗博这样向记者描述他对收购主角的印象：“腾中重工是有诚意 的。”理由是，在通用准备出售悍马业务时，曾请投行 代理通用逐一接触潜在的买家。在多家潜在买家中，腾 中重工被认为是最有希望能够完成交易的买家，因为在 相互竞价中，腾中重工出价最高。
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“他们有足够的实力和魄力，但问题是他们对于收 购程序毫无所知，这是腾中重工最大的短板和困惑。当 然也是中国多数企业有此心却无此胆的症结所在。”霍尼曼希望能改变这一切。这家被称为底特律及密 歇根州最大也是最成功的商业律师事务所，在过去的50 多年的时间里，主导了汽车行业多场大胆的国际化扩张 实验。目前拥有200多位律师，法律专长涉及到商业法的签备忘录。这也是收购前对被收购目标进 行战略匹配性研究，以及对被收购方(被收购公 司的资产、股权及技术等)进行必要的“购前” 调研。在双方达成初步意向后需签订一份没有 法律约束力的备忘录或者意向书。这份备忘录 或者意向书，会对交易最主要的条款有初步的 规定，比如收购价格、收购资产的范围、收购 过程中有可能涉及到的一些服务等等。
尽职调查。即为数据分析与报价阶段，并 对被收购目标进行实地考察。双方同时对合同 的具体条款进行进一步的谈判。由于项目的大 小、复杂程度不同，并且和其他因素相关联。 这一阶段所需的时间也是各异。短则几个星 期，多则需要几个月达成协议。协议要求对并购的各个方面 都要以合同的形式确立。当然，要完成最后的 交割还需要满足很多其他的条件。卖方总是希 望交割完成的条件越少越好，希望尽快完成交 割。买方则可能希望有某些先决条件来保护自 身的利益。
各个领域，其中包括合并与收购、知识产权保护、环境 法、房地产、诉讼等。公司的律师和客户遍及全美和全 球。韦罗博一再强调的，是事务所与通用汽车公司30多 年的深厚关系，20年来，他们代理了通用汽车多件重要 的重组案，其中包括与德尔福有关的破产程序业务。除 此之外，霍尼曼还代理过许多一级和二级零部件供应商 的资产合并业务。
“我们可以帮助中国企业出去寻找机会，帮助协 谈，在收购及收购完成后我们还可以为他们提供法律服 务。”韦罗博说，霍尼曼乐于提供商业法各个方面的服 务，不仅可以代表美国公司，也可以代表中国公司。
“霍尼曼在北美汽车业的经验和知识是独一无二 的。”韦罗博很自豪，他们能够为客户提供与汽车业有 关的银行家、代表人、法律和税务权威，以及其他在这 个领域的相关专家。猎头.韦罗博看到了新的市场机会——2008年的金融危机 和他手上那份长长的待售名单。的确，危机使得欧美汽 车业备受打击，一时间，曾经叱咤风云的明星沃尔沃、 萨博、悍马、欧宝纷纷待价而沽，来自中国的汽车企业 吉利、北汽、腾中等等则开始扮演“英雄救美”的角 色。与霍尼曼不谋而合的是2001年进入上海的斐格律师 事务所，他们在掌控国际并购方面经验丰富，客户包括复星国际、中国银行等等。2009年两家优质律师事务所 正式携手，成立国际汽车业法律服务连线，专门为涉及 美国、中国和英国的汽车业交易等提供专业法律服务。
和投行做资金业务所扮演的角色不同，韦罗博觉得 自己更像一个建筑师，当客户告诉他一个概念，然后他 可以将这座房子搭建起来，并且还很漂亮。
同“建筑师”一样，霍尼曼的工作程序是，首先和 客户沟通，了解客户想要达到的目标，在充分理解、消 化之后，根据用户目标搭建一个架构，明确商业重点。
“我们并非国内企业印象中的律师，在他们看来，或许 律师仅仅是一个‘工具’，仅限于法律条文。不是的， 我们能够从总体把握，从商业运作的角度为企业出主 意，从各种方法中选出最有效的一个，帮助客户实现他 们的商业目的。”
显然，这是中美并购业务的一个重要差别。和中国 律师在交易过程中所起到辅助作用不同的是，在美国并 购中，律师起到的是主导的作用，包括谈判的过程、谈 判的结构以及谈判的重点，都是由律师一手策划的。
尽职调查
“心急吃不了热豆腐。”即便对这句中国俗语并 不知晓的韦罗博，却对此有着深刻的理解。在看到中国 汽车企业在并购市场越来越受到国外企业欢迎的同时， 韦罗博的建议是：“数以百计的美国企业正在等待着资 本去收购，他们更多集中在零部件行业。美国企业对中 国企业没有偏见，但所有收购发生前，中国企业必须得 知道自己想要什么，必须有清晰的企业战略和商业计 划。”猎头公司.
一个具体的例子是，在并购美国汽车业的尽职调 查中，需要研究其整个供应链的上下游关系，被收购的目标公司和他的客户关系是否具有可持续性；是否从经 济上能带给公司利益，能给目标公司带来多大的保护力 度。而针对美国汽车业并购的另外一个特性，如，在美 国很多的零部件供应商就是一家，模具也为同一家，一 旦目标客户和该供应商发生任何问题，包括因为融资问 题影响生产而不能完成及时供应，有可能就会导致整个 生产线的停产，带来很大损失。
由此得出的结论是，在收购目标公司时，其中一个 需要考量的重要依据是，收购目标与其上游供应商之间 的关系，衡量其上游的供应商是一个健康的供应商，或 者是有可能导致财务危机或者是有其他问题的供应商。
而尽职调查研究恰恰是霍尼曼的专长，在收购过程 中，他们的调查重点往往放在：收购目标下游的供应商 是否处于一个健康的状况，是否存在某些潜在问题？并在调查之后作出评估：特定的产品对于特定的供应商的 依赖程度有多大？如果供应商出现问题，需要花多长的 时间寻找到替代厂家？这些调查往往会帮助收购方避免 重大损失。
实际上，在京西重工收购德尔福的非核心业务中， 前期大量的工作由京西重工的间接股东天宝集团进行。 这是是一家以零部件业务为主的民营企业，而在此期间，霍尼曼帮助他们进行了较为扎实的评估，使得收购 与被收购方的目标、利益迅速达成一致。
最终，京西重工以1亿美元收购德尔福相关机械设 备、知识产权和不动产，其中包括德尔福制动和悬挂业 务分布在全球的8个工厂、5个技术中心、14个技术支持 和客户服务中心以及每年高达数亿美元的在手定单。这 种双赢的结果，也得益于多年来霍尼曼与通用汽车公司 的合作。凭借如此亲近的关系，在这场收购中，霍尼曼 更像是京西重工与德尔福、中美之间交流的一座桥梁。
对于“桥梁”的另一种解释来于斐格律师事务所的 律师李益强。他认为，“中国的思维和西方的思维方式不大一样，容易造成偏差，国内的并购顾问服务机构， 并非法律业务不专业，却经常‘好心办坏事’。”财务总监猎头.李益 强勤奋好学，先后获得复旦大学学士、硕士和华盛顿大 学博士学位。1996年从美国回国，他有着东方人的沉稳 和慎言慎行，也非常了解与国外企业沟通的方式。
中国人说话含蓄委婉，给对方留有“面子”，说话 的重点常放在“但是”后面，但“通常情况下西方人听 一就是一，二就是二，不会听弦外之音。”李益强认为 直接表达会容易成功，而在此过程中，他们能帮助并购 双方的中国与美国公司去建立起信任关系。
在此过程中，中国企业最为担心的工会问题也并非 难事，以韦罗博的经验，近一两年来，工会的立场也在 变化，一些汽车工会越来越愿意同潜在买家进行谈判，
也会因此修改工会协议的条款。
让政府成为支持者
在这些并购的幕后推手看来，腾中重工收购的最终 失败的原因是“不够聪明”，用极具吸引力的价格去收 购一个极具吸引力的全球性品牌，这的确是个难得的机 会，但没有在政府审批上下足够功夫，是腾中重工与机 会擦肩而过的理由之一。
“政府审批是国内公司比较头疼的问题。因为对一 个国外并购项目而言，双方都要有控制时间的能力。” 李益强说。
腾中重工的问题在于，并没有提前组建好一个项目 团队，并对其中负责管理此项目团队的经理给予足够的 授权。斐格律师事务所 律师 李益强“政府审批是国内公司比较头疼的问题。因为对一个国外并购项目而 言，双方都要有控制时间的能力。”
而最理想的状况是，项目团队负责人有足够的授权 后，可以调动起整个企业的资源，而不是每次调动其他 部门的资源还需要层层上报、层层审批。腾中重工花了 很多的精力去研究找谁审批、如何审批，在这种中间环 节方面浪费了大量的时间，而真正在到达沟通环节之后 却因能力、经验不足导致最后的“流产”。相比较而言，京西重工的做法则可称为中国企业海 外并购成功的典范。
由北京市房山区政府、首钢集团和天宝集团共同出 资组建的新公司——京西重工，2个月就有足够的理由“抄底”德尔福，其中一个重要原因是与北京市政府之 间建立起的紧密联系。上市公司猎头.
近年来，种种迹象表明北京市政府支持北京汽车迅 速提升的强烈意图，但与一汽、上汽、东风和广汽都有 自己的主供零部件体系相比，零部件产业一直是北京汽 车业的弱项。北京奔驰、北京现代的配套基本全部掌握 在外方手里，北汽福田所有的核心零部件大部分也不是 自己的。发展核心零部件，整合零部件产业，就成了北 京汽车产业发展的首要战略选择。
而京西重工的要务是收购德尔福后，并非独享其成。 在第一时间与德尔福进行“融合”之后，京西重工更有长 远计划———打造其全新“BWI”(BeijingWestIndustry)高 端品牌。虽然不是整个德尔福的核心业务，但是对于京 西重工而言，每年销售收入约能达到6亿至7亿美元，这也是块不小的业务。更重要的是它能够使北京市在短期 内有效弥补与国内外同行的差距。猎头网.
“跟政府要沟通好，让他们了解此项目符合国家产 业政策导向，并对当地经济发展有好处。”在李益强看 来，京西重工之所以短时间就能签订协议，取得政府的 支持至关重要。此外，不管收购成功与否，若没有政府 的支持，后续也不会存在更大的生存空间。
和京西重工一样，韦罗博和李益强刚刚服务结束的 客户重庆机电，其中一大板块的就是汽车业务，他们也 争取到重庆市政府的支持，希望其成为重庆汽车业的一 大重心，项目进展非常迅速。
“事实上，国家对汽车产业并购有导向，只要符 合国家相关政策，获批的可能性会更大。”李益强说， 企业需要尽早把信息报到商务部或发改委等政府相关部 门，因为国内企业相互竞价，抬高价格也是件麻烦事。 通常发改委会给最早上报的企业优先权，而如果不巧碰 上的是地方企业或是央企，这种情况下发改委有可能不 会批。如果站在同一起跑线上，第一个将收购意向报上 去的企业通常享有优先权。
在与中国企业打交道的这些年里，韦罗博对于中国 市场翻天覆地的变化印象深刻，同时给他留下深刻的还 有，中国政府以及中国企业领导人的魄力和坚持，“在 迅速发展的情况下，我认识到，这两样品质是多么重 要。”
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