5593位独董彻底调查

高校、会计师律师、退休官员三大来源分析师灰色

　　2001年，中国正式引入独立董事制度。10年，只是瞬间。

　　10年来，上市公司舞弊现象层出不穷，但代表中小股东利益的独立董事们却自始至终保持了集体沉默，多数人沦为资本市场中摆设的“花瓶”。

　　很多独立董事既不“懂事”，也不“独立”。长期以来，让人困惑的是：独立董事到底代表谁的利益？独立董事为什么不作为？

　　没有人会否认，独董制度的完善，是中国上市公司走向公众化、透明化和成熟化的关键之一。

　　而失望的公众也把越来越多追问和审视的目光投向这些沉默的大多数当前中国2314家上市公司的5593位独立董事。

　　5593位独立董事生态结构图

　　作为公司治理的核心机构，上市公司董事会成员包括三类。

　　第一类为执行董事，即除了在公司董事会有席位外，还在公司有管理席位，即董事兼高管；

　　第二类是非执行董事，即由股东派出的董事，不在公司任职，在公司不领薪酬，但从股东处领取薪酬；

　　第三类，是外部独立董事，既不在公司任职，也不是由股东派出，他们代表公众股东利益，从上市公司领取报酬。

　　按公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

　　据理财周报统计，目前，A股2314家上市公司，设有7595个独董职位，独董人数5593人，平均每位独董在1.36家公司任职。2010年，独董职位的平均年薪为3.75万元。

　　从独立董事来源看，目前，A股上市公司独立董事来源相对单一，高校学者成为独董第一大来源。据理财周报统计，5593位独立董事中，近40%为高校学者，其中，管理学院和法学院教授成为上市公司独董的主力军。

　　“一方面，高校学者素质比较高，知名度也较大。另一方面，高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。”香港董事会研究院首席分析师计骅指出，“既然是花瓶，就是要养眼，又不碍事。”

　　独立董事第二大来源是会计师和律师，即专业人士。据理财周报统计，5593位独董中，17%来自会计师事务所和律师事务所。这些中介机构，与上市公司有着千丝万缕关系。

　　“我们主要看人的专业能力和知名度，财务和法律方向的独董是必备的。我们的独董主要是靠熟人之间的推荐，董事长人脉比较广，可以找来不少知名人士。”华南一位上市公司高管人士表示。

　　独董第三类来源是在职或者退休政府官员，以及所在行业协会负责人。据理财周报统计，近10%独董有政府官员背景，12%有行业协会背景。上市公司对这一类独董也颇为偏爱，因为后者能为上市公司带来更多的资源和行业话语权。

　　在这5593位独立董事中，你可能在不同公司的公告中见过他们的名字，却从未听见他们的声音。

　　据理财周报记者统计，有123位独董同时担任4家上市公司独董，60位独董同时在5家上市公司任独董，2位独董同时在6家上市公司任职。

　　其中，人民大学商学院教授郭国庆同时担任中钢吉炭 、王府井 、酒鬼酒等6家公司独董。西南财经大学会计学院副院长吕先锫也担任了银河磁体 、水井坊 、高新发展等6家公司独董，超出“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定。

　　灰色独董：分析师和投行人士

　　而独董的第四类来源利益相关方，则是引发公众对独董制度质疑最多的一个群体。对这一类独董而言，一个更形象的词是“灰色独董”。

　　所谓灰色独董，是指那些除了董事关系外与公司还有其他联系的独立董事。因为他们不是公司的雇员，因此是外部董事。但他们与公司有千丝万缕的联系，他们可能是管理层的亲戚、公司上下游合作伙伴、为公司提供服务的外部律师、会计师、退休公司高管、分析师、投行人士、基金人士、证监会发审委官员等等。

　　据理财周报统计，目前，上市公司独董中，31位有基金公司背景，8位有分析师背景，19位为投行背景，4位有发审委委员背景。

　　随着越来越多机构投资者和监管人士担任独董，如何避免内幕交易，正严峻挑战着当前的独董制度。

　　12月16日，中信证券分析师、漳泽电力独董杨治山被证监会立案调查，将分析师独董这一特殊人群又一次推上舆论的风口浪尖。

　　“越来越多公司喜欢找投行、分析师做独董，因为这些人对行业有着比较深刻的见解，可以提供决策建议。”前述华南上市公司高管人士表示。

　　“我不鼓励下属做上市公司独立董事，从中承担的法律风险，被利用或者发生其他不利于公司的情况，也会对公司声誉造成影响。”深圳某大型投行总经理明确表态。“投行人士专业能力比较强，比会计师、律师更综合，但是工作非常忙，一般来说，当上市公司董秘的意愿不强。”

　　必须承认的是，比起其他背景独董，券商分析师等机构人士是在利益输送上会比其他行业有更多渠道，更多途径。

　　“不能从身份上去界定哪些人适合做独董。机构投资者做独董在法规上并没有问题。问题的关键在于，一旦这些人违规操作，证监会的诉讼机制和追偿机制是否足够严厉。”香港董事会研究院首席分析师计骅指出。

　　据悉，在国外，利益相关方担任独立董事的情况很普遍，但对内幕交易的惩罚非常严厉，而国内则松弛很多。

　　独董沦为“花瓶”，凸显三大弊端

　　“来源比较单一，对公司治理重要性不足，走过场、做花瓶。”香港董事会研究院首席分析师计骅总结说。

　　三个指标足以显示当前独董制度的弊端。

　　一为独董构成指标。独董来源结构单一，不够市场化、开放化。学者、法律会计专业人士总占比为57%。

　　二为独董董事会议缺席指标。香港董事会研究院统计，2010年140家主板公司董事会缺席抽样数据显示：实地会议612次，通讯会议542次，在全体董事缺席总量中，独立董事占42.12%。独立董事董事会缺席率大大高于全部董事的缺席率，约高40%。

　　三为独董薪酬指标。2010年，独董的平均年薪为3.75万元。而2002年，独董的平均年薪为3.6万元。9年过去了，几无增长。

　　“三五万怎么可能让一个独立董事花很多精力去看一家公司？走过场在所难免。”

　　反观国外独董，上市公司会帮独董买独董保险，因为独董职位有风险，如果独立董事自己不约束自己，很容易被投资者追偿。

　　国外独董，薪酬高、责任重。国内独董则相反，薪酬低，责任低，出问题无人追查，沦为花瓶在所难免。

　　“什么时候上市公司考虑为独董买独董保险了，才说明独董制度有着质的突破。”前述分析师指出。

　　授表示。

　　450ST公司独董：巴曙松刘纪鹏贺强组豪华独董团，5券商投行人士潜伏

　　“ST公司的事较少，董事会次数也少，更多是以通讯方式召开。”一ST公司独董告诉记者。这位同时兼任多家上市公司独立董事，每年需要出席数十场董事会会议。

　　在被问及为何担任ST公司独董时，其表示：“人情推不掉，而且ST公司每年只需参加2到4次董事会，工作轻松。”

　　“ST公司的薪酬太好拿了，每年就开两三次董事会，轻轻松松就有四五万元收入。”深圳一位投行人士告诉记者。

　　ST合臣独董年薪10万最高

　　ST公司经营业绩虽然不佳，但是，在独董薪酬上，却不逊于其它上市公司。据统计，151家ST公司的450名独董，在有公布2010年薪酬的316人中，平均年薪为4.18万元。

　　记者发现，在151家ST公司中，给出薪酬最高的是ST合臣，独立董事年薪10万元。其次ST佳通，年薪9.5万元。

　　“很多人同时兼任四五家上市公司独董，每年单是独董的薪酬就有数十万了。”一长期研究独董制度的学者说。

　　譬如，ST合臣独董尤建新，还担任上海汽车 、陆家嘴 、棱光实业 、华昌化工等四家上市公司独董，年薪分别为5万元、6万元、6万元、7万元，加上ST合臣的薪酬，尤建新任独董年收入达34万元。

　　2008年和2009年，ST合臣简称还是中科合臣，净利润分别为-5562万元和-1351万元，连续两年亏损。2010年4月28日，中科合臣被进行ST处理，变成ST合臣。

　　2010年8月，中科合臣出售了控股子公司江西中科合臣实业有限公司江西实业51%股权。全年业绩扭亏为盈，2010年度归属于上市公司股东的净利润1128万元。不过，在扣除非经常性损益后，净利润依旧亏损1331万元。

　　“公司的经营状况和治理出现问题，独立董事责无旁贷。”上述长期研究独立董事制度的学者告诉记者，“公司ST后独立董事应该引咎辞职并改由中小股东推荐。”

　　S*ST豪华独董团，巴曙松坐阵

　　ST公司里总是不乏亮点。

　　S*ST北亚独立董事阵容可谓“明星”云集，3位独董背景都很强大。巴曙松是国务院发展研究中心之金融研究所副所长，刘纪鹏为中国政法大学资本研究中心主任、教授、博导，贺强是中央财经大学教授。

　　2011年4月27日，S*ST北亚收到独立董事郝坤先生、刘彦女士、赵玉娟女士的书面辞职报告，公司随后提请巴曙松、刘纪鹏和贺强担任独立董事。

　　“能够聘请巴曙松、刘纪鹏和贺强三位专家当独董，可见重组方实力的强大。”一位投行人士告诉记者。

　　S*ST北亚重组方为中国航空工业集团(简称“中航工业”)旗下中航投资控股(简称“中航投资”)。今年2月，S*ST北亚发布战略重组意向公告，将以非公开发行方式购买中航投资100%股权，即中航投资借壳S*ST北亚上市。

　　中航投资是中航工业的全资子公司，是中航工业最重要的金融投资平台。中航投资旗下的资产有中航证券、中航期货 、中航租赁、产业基金公司等。2009年和2010年中航投资分别实现净利润50805万元和66877万元。

　　根据2010年年报，此前的三位独董郝坤、赵玉娟、刘彦的年薪均为3.6万元。不过，S*ST北亚2011年的半年报并没有公布目前3位独董的薪酬。

　　“三位在学界和社会都是有地位的名人，在乎的肯定不是那点薪酬。”上述人士告诉记者，“重组方寄希望于三位专家能够对S*ST北亚重组提供独立的意见。S*ST北亚已经停牌四年多了，随着政策的逐渐收紧，借壳重组遇到的困难将会越来越大。重组方也希望重组能够尽快完成。”

　　不过，在公司正式任命三位独董后，在5月31日召开的审议资产重组、股改事宜的董事会会议上，贺强并没有出席，而是授权刘纪鹏代为出席并行使权利。

　　三位独董对所有议案均投下了“同意票”。

　　5券商投行人士潜伏ST公司

　　擅长资本运作的人才是上市公司梦寐以求的。

　　而据理财周报统计发现，有5名券商投行人士现身ST公司独董名单中。他们分别是招商证券投资银行部高端服务董事总经理李丽芳为ST精伦独董，东吴证券投资银行总部总经理谭焕珠为*ST大地独董，国信证券投资银行事业部副总裁张鹏伟*ST华控独董，西南证券投资银行总部总经理王天广为ST中冠A独董，国泰君安收购兼并总部副总经理查松为*ST宝硕独董。

　　其中，查松曾先后负责或参与中国再保险公司私募重组及上市、桦林轮胎重组、首都机场集团重组等项目，可谓是并购重组的专家。李丽芳则为首批保代。

　　“对重组的公司来说，更倾向聘请一些有并购重组经验的人员做独董，利用券商投行的关系进行运作。”深圳一位投行人士告诉记者，“另一方面，熟悉业务的专业人士也可以对公司的重组方案提出独立意见。”

　　“在进行重组前，哪些人更适合做独董，都是经过深思熟虑的。”上述投行人士告诉记者，“不少公司在重组前都会进行董事会换血，通常独董最容易被替换。”

　　记者发现，不少ST公司在重组前期，董事(独董)都会主动请辞，请辞的原因大多为身体不适，不能胜任繁重工作等。“在关键时刻，如果独董过于独立，还有可能要主动辞职。”

　　“平时独董是相对独立的，关键时刻独董要懂事。”前述ST公司独董戏言，这是一门艺术。

　　不过，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独董任期届满前不得无故被免职，提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独董认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　沉默的大多数：*ST大地前独董郑亚光2年未投反对票

　　以郑亚光的专业能力和从业经验来看，不可能看不出公司的财务问题

　　理财周报见习记者田小蕾/文

　　2285家上市公司，共7595个独立董事职位，平均年薪在5.65万元，37.6%的职位薪酬超过5万，有508个职位每年收入超过10万元。

　　其中中国银行独董梁定邦和黄世忠以每年高达55万元的收入，当仁不让地成为身价最高独董。

　　不少独董都拿着颇高的薪酬，却很少独董积极参与公司的经营管理。

　　某上市公司的董秘王先生告诉理财周报记者：“大部分公司的独董很少现身，除非特别重大的事项，否则只会通过通讯方式参加董事会。”

　　更有大玩缺席的原国泰君安研究所资深分析师李质仙，在任鲁泰A和孚日股份的独立董事期间，分别连续三次未出席鲁泰纺织股份有限公司和孚日股份召开的董事会，且均未委托其他董事代理表决。

　　独立董事只拿钱，却鲜有作为。这项旨在防止控制股东及管理层的内部控制、维护中小投资者利益的独立董事制度，非但没有对公司形成外部约束力，反而成了一种为自己谋福利的工具。

　　 (来源：SOHU)