CotopaxiLimited为境外企业，主要提供工业能源数据分析与管理平台、过程优化平台及与咨询服务解决方案，涉及工业互联网、工业智能领域。上市公司本次收购是公司大数据业务向工业互联网、工业智能化领域的重要布局，将有力补充公司工业大数据版块的业务，提升公司市场空间。利用Cotopaxi公司作为东方国信接轨国际市场的平台，有利于公司更好的吸收世界前沿技术。最后，是提升上市公司盈利能力。
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1、收购主体
上市公司：北京东方国信科技股份有限公司
股票代码：300166
2、收购对象
英国CotopaxiLimited：成立于2009年10月13日，是一家基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司。
评估方法：收益法。
资产评估情况：根据德勤咨询出具的Cotopaxi100%股权权益价值评估报告，截至2014年12月31日，Cotopaxi100%股权的公允价值的范围约为1,770万英镑至2,020万英镑。
3、对价及交易结构
交易对价：1,810万英镑(约合人民币17,014万元)，对应2015年目标利润的市盈率倍数为7.5倍。
交易结构：以自筹资金1,810万英镑受让Clifford Bradshaw、StephanieBradshaw、Stuart Hartley和DR KevinKitching合计持有的Cotopaxi公司100%股权。
股权转让款的支付：本次股权转让款分3期支付，分别为：(1)于交割时支付7,240,000英镑;(2)于2015年度、2016年度完成财务审计，满足2015年度净利润注、2016年度净利润分别不低2,427,766英镑和3,398,873英镑，则支付第一期股权款，总计为7,240,000英镑;(3)于2017年度完成财务审计，满足2017年度净利润不低于5,098,309英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为3,620,000英镑。含对价调整。
四、吸收合并
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12.广东温氏集团吸收合并大华农实现整体上市
国内规模最大的猪禽养殖企业温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，此次吸收合并，一是实现温氏集团整体上市，二是打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，同时减少关联交易。吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可以提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。创业板的吸收合并之前有瑞普生物(300119)吸收合并旗下两家子公司的案例，而本案例则为非上市公司吸并上市公司获得整体上市。大体量的广东温氏没有借壳主板上市公司而是吸并同一实际控制人下的创业板公司实现上市，是为创新，也可理解为无奈之举。
合并方：广东温氏食品集团股份有限公司
被合并方(上市公司)：广东大华农动物保健品股份有限公司
股票代码：300186
一、重大资产置换
温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票(包括为本次吸收合并发行的A 股股票)将申请在深交所创业板上市流通。
大华农和温氏集团的换股比例：1：0.8178
二、其他
1、构成关联交易。
2、构成重大资产重组。
独立财顾：中金公司、招商证券
公告时间：2015年4月28日公告类型：报告书(草案)
13.天康生物吸并控股股东天康控股(整体上市)
新疆建设兵团国资委控股的天康集团通过此次吸并交易实现整体上市后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。
1、吸并方
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
股票代码：002100
2、被吸并方
新疆天康控股(集团)有限公司(100%股权)
是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。
评估方法：资产基础法。资产评估情况：天康控股全部净资产的评估值为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%。
3、对价及交易结构
交易对价：183,960.53万元
交易结构：拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。本次交易完成后，天康控股所持天康生物的33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持33.75%天康生物股权的价值。
本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化。
独立财顾：长城证券
公告时间：2015年4月10日公告类型：报告书
五、收购上市公司
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14.九鼎投资受让中江地产控股股东中江集团100%股权
新三板挂牌的九鼎投资通过电子竞价获取江西省产权交易所挂牌的中江集团100%股权，受让价近42亿元。上市公司公告中未提及后续资产装入事项。此案例被坊间笑称为“用一个泡沫收购另外一个泡沫”。无论如何，竞价得来的国资转让股权交易价款是不能拖欠的，九鼎受让资金的来源值得关注。
上市公司：江西中江地产股份有限公司
股票代码：600053
交易标的
江西中江集团有限责任公司100%股权。
挂牌底价：18.296亿元(产权交易所数据)。
电子竞价结果：北京同创九鼎投资管理股份有限公司414,959.20万元竞得。
后续工作
中江集团的所有股东将与九鼎投资签订《江西省产权交易合同》，该合同尚需江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。
六、发行股份及现金收购
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15.唐人神发行股份及现金收购龙华农牧90%股权
上市公司此次收购交易对价不超过2.925亿元，配套融资为不超过2.9亿元，配套融资新规马上得以应用。唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，处于上市公司下游，产业链并购期待协同效应。交易也将提升上市公司业务规模，并表利润也是重要目标。
1、收购主体
上市公司：唐人神集团股份有限公司
股票代码：002567
2、收购对象
湖南龙华农牧发展有限公司：龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国猪场业规模化、专业化和标准化生产。
评估方法：收益法。
资产评估情况：龙华农牧100%股权的预估值为32,528.22万元，预估增值率为337.92%。
3、对价及交易结构
交易对价：29,250.00万元
交易结构：拟向龙华农牧的股东龙秋华和龙伟华发行股份及支付现金购买其持有的龙华农牧90%的股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)不构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化。
独立财顾：平安证券
公告时间：2015年5月19日
公告类型：预案
16.深华新发行股份及现金收购八达园林100%股权
上市公司目前的主营业务为园林绿化业务，拟收购的八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。有助于实现上市公司的战略规划和提升盈利能力。
1、收购主体
上市公司：北京深华新股份有限公司
股票代码：000010
2、收购对象
江苏八达园林有限责任公司：八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。
评估方法：收益法。
资产评估情况：在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币166,000.00万元，较账面净资产75,987.53万元评估增值90,012.47万元，增值率118.46%。
3、对价及交易结构
交易对价：16.6亿元
交易结构：拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。其中51%以现金方式支付，现金对价84,660.00万元;49%以发行股份方式支付。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：新时代证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
17.华东电脑发行股份及现金收购三公司股权
上市公司收购的三家公司中，一家为控股子公司，一家为协议控制公司。三家公司2014年合计业绩为9100多万元，很好的并表利润大大提升上市公司盈利能力。这次重组将有利于上市公司迅速切入嵌入式计算机产品领域。
1、收购主体
上市公司：上海华东电脑股份有限公司
股票代码：600850
2、收购对象
柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。
评估方法：收益法。
资产评估情况：
3、对价及交易结构
交易对价：
交易结构：拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权;拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权;拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：中信建投证券
公告时间：2015年5月19日
公告类型：报告书(草案)
18.金亚股份发行股份及现金收购天象互动100%股权
创业板公司除了收购游戏公司还有没有其他更好的并购题材?其他不说，游戏产业账面利润的吸引力就足以让实际控制人们流口水。本案例收购标的公司天象互动交易对方承诺2015-2017 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为22,000 万元，26,400 万元和31,680万元。而上市公司2014年度业绩仅为2633万元，这样的收购，股价不暴涨才怪。但是，游戏公司的持续盈利能力是一直受到质疑的，游戏毕竟不是歌手，一首歌可以唱一辈子。
1、收购主体
上市公司：金亚科技股份有限公司
股票代码：300028
2、收购对象
成都天象互动科技有限公司：游戏公司，主要盈利产品为《全民宝贝系列》和《三国威力加强版系列》，也是天象互动的目前主推产品。
评估方法：收益法。
资产评估情况：截至2014年12月31日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元，评估增值率1,905.03%。
3、对价及交易结构
交易对价：22亿元
交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权。其中，发行股份方式支付121,000万元，以现金方式支付99,000 万元。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
独立财顾：国金证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
19.工大高新发行股份收购汉柏科技100%股权
东北的传统制造业和商业服务业上市公司，通过本次并购，进去信息安全、基础网络、云计算等新兴领域，获得转型升级。并且，上市公司通过收购汉柏科技，业务区域也从黑龙江进入华北、西北地区及海外。
1、收购主体
上市公司：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
股票代码：600701
2、收购对象
汉柏科技有限公司：主要产品包括网络安全、基础云计算融合系统等三大类。
评估方法：收益法。
资产评估情况：汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，交易标的评估值较账面价增加149,233.12万元，评估增值率约为144.84%。
3、对价及交易结构
交易对价：25亿元
交易结构：本公司拟向交易对手发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：信达证券、国海证券
公告时间：2015年5月13日
公告类型：报告书(草案)
20.世纪星源发行股份及现金收购博世华环保80.51%股权
世纪星源是深市老牌上市公司，目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营，没有稳定的持续盈利能力。自2008年以来，上市公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略。并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务。本次收购完成后，上市公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现其在环境治理行业的深度发展。
1、收购主体
上市公司：深圳世纪星源股份有限公司
股票代码：000005
2、收购对象
浙江博世华环保科技有限公司：立足环境治理相关行业，依靠自身的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。
评估方法：收益法。
资产评估情况：评估基准日为2014年12月31日，博世华100%股权的评估值为56,025.23万元，80.51%股权对应的评估值为45,105.91万元。
3、对价及交易结构
交易对价：44,883.20万元
交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华80.51%的股权。
其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付。
4、其他
(1)构成关联交易。
(2)构成重大资产重组。
(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
独立财顾：长城证券
公告时间：2015年5月9日
公告类型：报告书(草案)
(来源：金融法律圈)
京公网安备 110105001605号