上市公司之前收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本覆盖了从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本次收购完毕后，上市公司的数字营销业务将在巩固PC端数字营销服务优势的基础上，进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从PC端到移动端多屏互动。

1、收购主体

上市公司：利欧集团股份有限公司

股票代码：002131

2、收购对象

江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司。

评估方法：收益法。

资产评估情况：经初步评估，万圣伟业的预估值为207,245.99万元;微创时代的预估值为85,330.10万元。

3、对价及交易结构

交易对价：207,200.00万元+84,000.00万元

交易结构：拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。

4、其他

(1)不构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。

独立财顾：民族证券

公告时间：2015年5月7日

公告类型：预案

23.金飞达发行股份及现金收购奥特佳100%股权

上市公司通过本次并购，将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。奥特佳主营汽车空调压缩机，经营业绩良好，并购后将给上市公司带来很好的财务并表数据。

1、收购主体

上市公司：江苏金飞达服装股份有限公司

股票代码：002239

2、收购对象

南京奥特佳新能源科技有限公司：是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。

评估方法：收益法。

资产评估情况：截至评估基准日2014年9月30日的全部权益评估价值为266,500万元。

3、对价及交易结构

交易对价：26.5亿元

交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的奥特佳合计100%股权。其中交易对价的85%由本公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的15%由本公司以向其实际控制人王进飞、宏伟投资定向发行股份取得的募集资金支付。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)导致上市公司控制权变化。

独立财顾：广发证券

公告时间：2015年4月5日

公告类型：报告书(修订)

24.达实智能发行股份及现金收购久信医疗100%股权

上市公司认为智慧医疗已成为智慧城市建设的重点领域，而数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。本次收购可以夯实上市公司智慧城市发展战略，布局智慧医疗产业链。同时，为上市公司培植新的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力。

1、收购主体

上市公司：深圳达实智能股份有限公司

股票代码：002421

2、收购对象

江苏久信医疗科技股份有限公司：系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。

评估方法：收益法。

资产评估情况：久信医疗股东全部权益价值为87,249.67万元。

3、对价及交易结构

交易对价：87,197.50万元

交易结构：拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的股权。其中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付。

4、其他

(1)构成关联交易(配套融资)。

(2)构成重大资产重组。

(3)不导致上市公司控制权变化。

独立财顾：广发证券

公告时间：2015年45月5日

公告类型：报告书(草案)

25.吉峰农机发行股份及现金收购两公司股权

2014年亏损3.87亿元的创业板上市公司五一节发布预案，拟收购两家公司股权，其中一家是控股子公司。上市公司一方面剥离亏损资产一方面进行收购整合，逻辑上都是对的。问题是那么大的亏损窟窿，如何施展财技是个问题。另外，标的公司吉林康达的大股东是四月才突击入股的，对这类快速入股后短期即进入重组的案例，监管部门不知道会怎么看?

1、收购主体

上市公司：吉峰农机连锁股份有限公司

股票代码：300022

2、收购对象

(1)吉林省康达农业机械有限公司：主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，其产品对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田。

(2)宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司：经营的产品主要为拖拉机、收获机、牧草机械、旋耕机、犁等。

资产评估情况：预估基准日为2014 年12 月31 日。

3、对价及交易结构

交易对价：

交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。

4、其他

(1)不构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

独立财顾：西南证券

公告时间：2015年5月1日

公告类型：预案

26.中信重工发行股份及现金收购唐山开诚80%股权

上市公司此次收购意在从传统制造业走向智能制造。目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业。“工业4.0智时代和中国制造2025规划”将是未来一段时间装备制造业常用的并购题材。

1、收购主体

上市公司：中信重工机械股份有限公司

股票代码：601608

2、收购对象

唐山开诚电控设备集团有限公司：是国内领先的自动化装备制造企业，致力于帮助客户提高生产力，以及可持续发展。产品目前主要应用于煤矿领域，覆盖煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产环节和应急救援领域。

评估方法：收益法。

资产评估情况：以2014年12月31日为预估基准日，唐山开诚80%的股权对应的所有者权益(未经审计)为23,161.31万元，预估值为86,400.00万元，预估增值率为273.04%。

3、对价及交易结构

交易对价：84,800万元。

交易结构：拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。

4、其他

(1)不构成关联交易。

(2)不构成重大资产重组。

(3)未导致上市公司控制权变化。

独立财顾：中德证券

公告时间：2015年5月7日公告类型：预案

27.东方网力发行股份及现金收购两公司各100%股权

上市公司一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技术的研究和开发，此次收购两家智能科技企业。其中，华启智能是具有完全自主知识产权高铁动车组车载旅客信息系统专业厂商，嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商。上市公司寄希望于收购后的战略、技术、产品和营销体系的协调。当然，并表利润可观。

1、收购主体

上市公司：东方网力科技股份有限公司

股票代码：300367

2、收购对象

苏州华启智能科技股份有限公司、广州嘉崎智能科技有限公司。

评估方法：收益法。

资产评估情况：(1)华启智能全部股东权益预评估价值为7.20 亿元;(2)嘉崎智能全部股东权益预评估价值为2.10 亿元。

3、对价及交易结构

交易对价：7.13亿+2亿元

交易结构：(1)拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8 家机构股东及钟华、江楠等9 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的苏州华启智能科技股份有限公司100%的股权。(2)拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益3家机构股东及梁铭妹等12名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能100%的股权。

4、其他

(1)不构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。

独立财顾：中信建投证券

公告时间：2015年4月5日

公告类型：预案

28.长亮科技发行股份及现金收购合度云天100%股权

上市公司是一家专业提供金融IT 服务的大型高科技软件开发企业，通过本次交易，长亮科技可以获得合度云天在银行财务、管理会计、资产负债和风险管理、全面预算管理领域的信息化专业服务能力及客户资源，进一步拓展长亮科技在金融信息化领域的业务范围和综合服务能力。

1、收购主体

上市公司：深圳市长亮科技股份有限公司

股票代码：300348

2、收购对象

合度云天(北京)信息科技有限公司：主要为金融机构提供信息化建设专业咨询及系统解决方案，业务涵盖财务会计信息系统、管理会计信息系统等领域的咨询、实施以及运维服务。

评估方法：收益法。

资产评估情况：预估值为11,844.28 万元，账面净资产值(未经审计)为1,727.85 万元，预估增值率为585.49%。

3、对价及交易结构

交易对价：11,635.10 万元

交易结构：司拟向周岚、邓新平、赵为等21 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的合度云天(北京)信息科技有限公司100%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)不构成重大资产重组。

独立财顾：招商证券

公告时间：2015年5月4日

公告类型：报告书

29.华宇软件发行股份及现金收购华宇金信剩余49%股权

上市公司通过分步收购获得标的公司100%股权，上市公司在增强对华宇金信控制力的同时，有助于公司战略实现及食品安全信息化服务的业务开拓。标的公司2014年业绩获得了124%的增长，更加有助于提升上市公司的盈利水平。

1、收购主体

上市公司：北京华宇软件股份有限公司

股票代码：300271

2、收购对象

华宇金信(北京)软件有限公司：专注于在食品安全保障和工商行政管理领域为政府及企业客户提供大型系统解决方案、软件开发、技术服务及系统建设等服务。

评估方法：收益法。

资产评估情况：以2015 年3 月31 日为评估基准日，华宇金信100%股权的评估值为37,700.00 万元，增值额为34,527.07 万元，增值率为1,088.18%。

3、对价及交易结构

交易对价：18,375.00 万元

交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买陈京念、沧州地铁共2 名交易对方合计持有的华宇金信49%股权。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的75%，拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的25%。收购完成后，上市公司拥有标的公司100%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)不构成重大资产重组。

独立财顾：国信证券

公告时间：2015年5月4日

公告类型：报告书(草案)

30.银座股份发行股份收购法人股东资产

上市公司收购大股东在内的三家法人股东零售业务相关资产，一方面提升集团零售板块业务集中度，另一方面减少关联交易，同时，通过配套融资引进战略投资者，实行员工持股。本次收购，另一个好处是上市公司市值提升。

1、收购主体

上市公司：银座集团股份有限公司

股票代码：600858

2、收购对象

法人股东零售业务及相关资产。

评估方法：资产基础法。

资产评估情况：拟注入标的资产净资产账面价值为26.28亿元(模拟未审数)，预估值为42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。

3、对价及交易结构

交易对价：42.02亿元(预估)

交易结构：向法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。

独立财顾：瑞银证券

公告时间：2015年4月29日

公告类型：预案

31.露笑科技发行股份及现金收购三木通信100%股权

上市公司的主营业务是电磁线产品研发、生产、销售，业绩出现下滑。2013年，上市公司通过收购露通机电、与苹果产品屏幕材料的主要供应商伯恩光学合资设立伯恩露笑等方式全面进入蓝宝石产业。此次收购的三木通信已重点切入了物联网重点行业应用之一的车联网，并对智能家居相关产品进行了持续研发。以平板电脑与智能手机为代表的智能终端设备有望成为公司未来盈利的重要增长点。

1、收购主体

上市公司：露笑科技股份有限公司

股票代码：002617

2、收购对象

深圳市三木通信技术有限公司：信是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，三木通信致力于移动通信产品的研发、设计和制造服务，拥有完整的研发、生产和品质管理体系。

评估方法：收益法。

资产评估情况：截至2015年3月31日，三木通信未经审计财务报表的股东权益账面价值约为1.85亿元，预估值约为11.5亿元，预估值较账面价值增值约9.65亿元，预估值增值率为521.62%。

3、对价及交易结构

交易对价：11.5亿元

交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信的100%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。

独立财顾：长城证券

公告时间：2015年4月29日

公告类型：预案

- THE END -

(来源：金融法律圈)

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